本報記者 吳曉璐

    2024年5月24日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（以下簡稱“減持新規(guī)”），自發(fā)布之日起施行。如今，減持新規(guī)實施滿兩年。

    減持新規(guī)構(gòu)建了“約束有度、疏導(dǎo)有序、懲戒有力”的減持治理體系，既有效遏制違規(guī)減持亂象，保障中小投資者權(quán)益，又為產(chǎn)業(yè)資本提供合規(guī)退出通道，助力上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與長期資本引入。

    超2000家公司大股東減持受限

    減持新規(guī)一方面封堵借離婚、轉(zhuǎn)融通、衍生品交易等方式的繞道減持，另一方面強(qiáng)化減持約束，將控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況等掛鉤。

    據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至今年5月24日，按照股價是否破發(fā)、是否破凈以及分紅比例是否達(dá)標(biāo)、公司上市時間等多維度來看，共有2192家上市公司大股東減持受限。

    從減持規(guī)模來看，近一年，上市公司重要股東（含上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、高管等）通過二級市場集中競價減持4106.12億元，規(guī)模有所增長。

    中央財經(jīng)大學(xué)資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉在接受《證券日報》記者采訪時表示，減持新規(guī)實施兩年來，上市公司重要股東的減持行為呈現(xiàn)出明顯的“有堵有疏、合規(guī)趨嚴(yán)”的特征。監(jiān)管通過預(yù)披露義務(wù)、與股價和分紅掛鉤、重大違法禁減等多把“鎖”，嚴(yán)格約束了控股股東、實際控制人等隨意退出。不過，近一年來，重要股東減持規(guī)模增長，說明在市場回暖背景下，合規(guī)的減持需求依然在釋放。

    詢價轉(zhuǎn)讓和大宗交易活躍度提升

    集中競價減持受限下，A股詢價轉(zhuǎn)讓和大宗交易活躍，規(guī)模大幅增加，成為承接減持需求的主要渠道。

    大宗交易憑借效率高、定價靈活、對二級市場影響小等優(yōu)勢，一直是產(chǎn)業(yè)資本、機(jī)構(gòu)股東實現(xiàn)大額退出的主流通道。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至5月24日，近一年，1062家上市公司股東通過大宗交易減持，環(huán)比增長63.38%，減持規(guī)模2211.52億元，環(huán)比增長239.09%。

    據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至5月24日，近一年，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板公司股東完成詢價轉(zhuǎn)讓194單，環(huán)比增長145.57%；詢價轉(zhuǎn)讓規(guī)模合計1213.18億元，環(huán)比增長433.17%。

    在南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝看來，這本質(zhì)上是在制度約束引導(dǎo)下，減持行為從碎片化公開拋售，轉(zhuǎn)向有鎖定期、有機(jī)構(gòu)定價接盤的“軟著陸”模式，實現(xiàn)了流動性訴求與市場穩(wěn)定的動態(tài)平衡。大宗交易滿足了預(yù)披露義務(wù)下的合規(guī)減持需求；詢價轉(zhuǎn)讓更憑借不低于1%的靈活比例、無上限的制度彈性和市場化定價，為股東在上市公司首發(fā)前提供了高效退出渠道。它引導(dǎo)減持從競價交易走向機(jī)構(gòu)間大宗協(xié)議交易，通過引入公募、私募等長期資本，實現(xiàn)了股權(quán)結(jié)構(gòu)的平穩(wěn)更替。

    李曉認(rèn)為，近一年大宗交易和詢價轉(zhuǎn)讓規(guī)模走高，本質(zhì)上是減持需求在嚴(yán)監(jiān)管下的“結(jié)構(gòu)化疏導(dǎo)”，具有積極的市場意義。大宗交易和詢價轉(zhuǎn)讓相當(dāng)于把股份批量轉(zhuǎn)讓給機(jī)構(gòu)投資者，尤其是詢價轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)了“早期股東退出”與“長期資金接棒”的緩沖，減少了即時賣盤對股價的直接沖擊。

    嚴(yán)監(jiān)管持續(xù)加碼

    監(jiān)管部門對違規(guī)減持依舊保持高壓態(tài)勢，嚴(yán)懲各種違規(guī)減持、繞道減持行為，對違規(guī)減持責(zé)令回購并上繳價差（即“責(zé)令購回+上繳價差”）。

    從處罰原因來看，涉及違反限制性規(guī)定減持、短線交易、通過代持股份違規(guī)減持、未履行披露義務(wù)、使用親屬賬戶交易違規(guī)減持等。從處罰金額來看，過去兩年間，監(jiān)管部門對違規(guī)減持開出超千萬元罰單8張，其中過億元罰款1張。田漢及其控制的京漢控股集團(tuán)有限公司、建水泰融企業(yè)管理有限公司因違規(guī)減持奧園美谷股票及信息披露違法行為，被罰沒合計近2.3億元。其中，田漢被罰沒金額高達(dá)2.15億元。

    李曉表示，嚴(yán)打違規(guī)減持（如隱瞞一致行動人、超比例未披露、限制期內(nèi)轉(zhuǎn)讓）直接遏制了信息不對稱下的違規(guī)套現(xiàn)，有助于修復(fù)中小投資者的信心。當(dāng)違規(guī)成本顯著高于潛在收益，能有效倒逼大股東敬畏規(guī)則，將注意力拉回公司主業(yè)經(jīng)營和分紅回報，而非套利。

    另外，對于操作性失誤或計算差錯導(dǎo)致的違規(guī)減持，監(jiān)管部門大多采取“責(zé)令購回+上繳價差”，及時矯正違規(guī)減持行為。比如，洲際油氣股份有限公司股東廈門久承企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廈門久承”）因減持行為發(fā)生日距離減持計劃披露日不足15個交易日，廈門證監(jiān)局對廈門久承采取責(zé)令購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價差的行政監(jiān)管措施。

    今年以來，對于違規(guī)減持的監(jiān)管處罰更加精細(xì)化、梯度化。今年4月17日，證監(jiān)會就《違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券案件行政處罰實施規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)則》）公開征求意見，規(guī)范“違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券”的認(rèn)定，并針對不同類別，差異化設(shè)置不同的裁量階次指標(biāo)，力求過罰相當(dāng)。

    田利輝表示，這標(biāo)志著違規(guī)減持追責(zé)從“粗放懲戒”邁入“精準(zhǔn)量化”的新階段?！兑?guī)則》引入違規(guī)比例與金額的雙重階次指標(biāo)，并搭配責(zé)令購回等矯正機(jī)制，使罰款與危害程度直接掛鉤，真正落實過罰相當(dāng)。違法者不僅無法獲利，還可能面臨凈損失，違規(guī)的預(yù)期成本被系統(tǒng)性抬高。資本市場法治的“牙齒”已鋒利起來，對凈化市場秩序影響深遠(yuǎn)。

    “這傳遞出‘過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)震懾’的執(zhí)法風(fēng)向。”李曉表示，減持新規(guī)側(cè)重“事前”限制，配合《規(guī)則》的醞釀，監(jiān)管明確對“違規(guī)轉(zhuǎn)讓”分類定級、量化階次，說明只要觸碰“紅線”，都會面臨實質(zhì)性的經(jīng)濟(jì)懲戒，這有助于推動A股減持行為進(jìn)一步走向透明化和規(guī)范化。

    未來，隨著減持規(guī)則體系持續(xù)完善，A股減持生態(tài)將進(jìn)一步優(yōu)化，產(chǎn)業(yè)資本退出與市場穩(wěn)定的動態(tài)平衡將持續(xù)鞏固，為資本市場高質(zhì)量發(fā)展筑牢制度根基。