本報記者 張曉玉

    1月14日晚間，紫光國芯微電子股份有限公司（以下簡稱“紫光國微”）正式披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯、建投華科等14名交易對方合計持有的瑞能半導(dǎo)體科技股份有限公司（以下簡稱“瑞能半導(dǎo)”）100%股權(quán)。

    此前因本次交易尚處于籌劃階段，存在不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司證券交易造成重大影響，紫光國微股票及可轉(zhuǎn)債自2025年12月30日開市時起開始停牌。停牌前，紫光國微股價78.81元/股，總市值669.6億元。經(jīng)向深圳證券交易所申請，紫光國微股票以及可轉(zhuǎn)債將于1月15日開市起復(fù)牌。

    根據(jù)公告，本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金。交易對價由股份支付和現(xiàn)金支付兩部分構(gòu)成，發(fā)行價格定為61.75元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%。

    此外，紫光國微還計劃向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，用于支付現(xiàn)金對價、標(biāo)的公司項目建設(shè)、償還貸款及補充流動資金等用途。

    紫光國微主營業(yè)務(wù)為特種集成電路和智能安全芯片，而瑞能半導(dǎo)是國內(nèi)稀缺的具備芯片設(shè)計、晶圓制造、封裝測試一體化經(jīng)營能力的功率半導(dǎo)體企業(yè)，產(chǎn)品包括晶閘管、功率二極管、碳化硅器件、IGBT及功率模塊等，廣泛應(yīng)用于消費電子、工業(yè)制造、新能源汽車、光伏儲能等熱門領(lǐng)域。

    公告顯示，2023年、2024年及2025年1—6月，瑞能半導(dǎo)分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.33億元、7.86億元和4.41億元，凈利潤分別為1.01億元、2036.05萬元及3032.48萬元。其產(chǎn)品電氣性能處于國際領(lǐng)先水平，已與國內(nèi)外知名客戶建立長期合作關(guān)系，在晶閘管細(xì)分市場占據(jù)重要地位。

    對于此次交易的戰(zhàn)略意義，紫光國微在預(yù)案中明確表示，公司目前已在特種集成電路、智能安全芯片領(lǐng)域建立核心優(yōu)勢，但在功率半導(dǎo)體領(lǐng)域尚未形成規(guī)?；季?。通過收購瑞能半導(dǎo)，公司將快速補齊制造環(huán)節(jié)短板，整合功率半導(dǎo)體產(chǎn)品矩陣，完善“設(shè)計—制造—封裝測試”全產(chǎn)業(yè)鏈布局，同時借助標(biāo)的公司的全球化銷售網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)儲備，進一步鞏固在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的綜合競爭力。

    “功率半導(dǎo)體作為電能轉(zhuǎn)換與電路控制的核心器件，是新能源汽車、光伏儲能、工業(yè)自動化等新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵支撐，市場需求持續(xù)旺盛。”中國企業(yè)聯(lián)合會特約研究員胡麒牧在接受《證券日報》記者采訪時表示，本次交易將幫助紫光國微快速補齊功率半導(dǎo)體制造環(huán)節(jié)，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局。

    添翼數(shù)字經(jīng)濟智庫高級研究員吳婉瑩對《證券日報》記者表示：“此次交易對紫光國微而言，是其快速補全功率半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)、切入新能源汽車等高增長市場的戰(zhàn)略性舉措。通過整合瑞能半導(dǎo)稀缺的一體化制造能力和領(lǐng)先的功率產(chǎn)品線，紫光國微不僅能夠完善自身業(yè)務(wù)布局、形成協(xié)同效應(yīng)，更能快速獲得車規(guī)級市場的準(zhǔn)入資格，并增強其供應(yīng)鏈的自主可控能力，是一次夯實當(dāng)下核心競爭力的關(guān)鍵布局。”

    值得注意的是，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。截至預(yù)案簽署日，紫光國微控股股東為西藏紫光春華科技有限公司（以下簡稱“紫光春華”），持股比例26.00%，該公司無實際控制人；交易完成后，控股股東仍為紫光春華，該公司控制權(quán)保持穩(wěn)定。

    “半導(dǎo)體行業(yè)并購的核心在于后續(xù)整合與協(xié)同效應(yīng)釋放。”胡麒牧表示，紫光國微與瑞能半導(dǎo)在客戶資源、供應(yīng)鏈管理、技術(shù)研發(fā)等方面存在較強協(xié)同性，若能順利實現(xiàn)資源整合，有望快速提升在工業(yè)和汽車電子領(lǐng)域的市場滲透率。但同時也需關(guān)注功率半導(dǎo)體行業(yè)競爭加劇、技術(shù)迭代等挑戰(zhàn)，建議投資者密切關(guān)注審計評估進展及交易審批動態(tài)。

    截至目前，紫光國微已履行獨立董事專門會議及董事會審議程序，與交易對方簽署《資產(chǎn)購買協(xié)議》，控股股東及相關(guān)方均出具支持本次交易的原則性意見，且無重組期間減持股份的計劃。

（編輯 孫倩）