本報記者 吳曉璐

    上市公司治理專項行動正式啟動。

    4月10日，證監(jiān)會表示，公司治理是上市公司高質(zhì)量發(fā)展的基石。為推動落實最新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》等制度規(guī)則，筑牢防范財務(wù)造假的第一道防線，證監(jiān)會自4月起啟動上市公司治理專項行動。

    據(jù)記者了解，本次專項行動聚焦重點領(lǐng)域與重點公司，精準(zhǔn)靶向發(fā)力，著力提升公司內(nèi)控有效性，推動上市公司規(guī)范運作，進一步健全財務(wù)造假綜合懲防體系，防范財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為，提高上市公司質(zhì)量。

    南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，良好的公司治理是上市公司價值的“倍增器”，也是投資者信心的“壓艙石”。通過專項治理構(gòu)建起“不敢違規(guī)、不能違規(guī)、不想違規(guī)”的長效機制，能夠顯著降低因治理缺陷導(dǎo)致的尾部風(fēng)險溢價，不僅有助于提高上市公司質(zhì)量，也為吸引更多中長期耐心資本入市夯實基礎(chǔ)，最終推動中國資本市場向“融資與投資功能并重”的市場生態(tài)邁進。

    八方面舉措

    提升公司內(nèi)控有效性

    據(jù)證監(jiān)會介紹，本次專項行動的目標(biāo)是發(fā)揮資本市場對完善公司治理的推動作用，形成參與各方積極履職、相互制衡，助力企業(yè)科學(xué)決策的良好生態(tài)。一是突出實效。切實推動各項制度和規(guī)則落實落地，形成良好示范效應(yīng)。二是聚焦關(guān)鍵。緊緊圍繞重點領(lǐng)域，力爭用典型案例“小切口”引導(dǎo)規(guī)范運作“大文章”。三是內(nèi)外協(xié)同。堅持公司自治與監(jiān)管約束并重，激發(fā)內(nèi)生動力。

    具體來看，本次行動聚焦八個方面。

    一是提高董事會秘書履職能力。制定發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》，督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不合要求的依法更換。

    二是支持第三方提名獨立董事。支持投服中心通過公開征集和聯(lián)合行權(quán)的方式公開提名，鼓勵公募基金管理人參與。

    三是支持審計委員會專項核查。聚焦年報和內(nèi)控審計非標(biāo)事項、財務(wù)疑點等問題，支持審計委員會向監(jiān)管報告。

    四是督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績效薪酬。督促上市公司完善內(nèi)部薪酬管理制度。對財務(wù)造假且薪酬與業(yè)績掛鉤的上市公司，督促追回虛假業(yè)績對應(yīng)超發(fā)的高管薪酬。

    五是督促大股東歸還占用資金。在嚴肅懲處的同時支持董事會、審計委員會、其他重要股東進行民事追償，積極維護公司利益。

    六是支持投服中心持股行權(quán)。提升行權(quán)的針對性和有效性，形成對行政監(jiān)管的有機補充。

    七是引導(dǎo)具備條件的上市公司加強業(yè)務(wù)與財務(wù)系統(tǒng)的融合。鼓勵企業(yè)通過數(shù)字化手段優(yōu)化管理流程，提高業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與會計數(shù)據(jù)的一致性，增強內(nèi)控有效性。

    八是組織《上市公司治理準(zhǔn)則》培訓(xùn)。

    在市場人士看來，這八方面舉措大多都是落實《上市公司治理準(zhǔn)則》要求，在支持上市公司內(nèi)部自治的同時，強化監(jiān)管約束，增強內(nèi)控有效性，確保上市公司規(guī)范運作，同時鼓勵機構(gòu)投資者參與上市公司治理，切實維護中小投資者合法權(quán)益。

    此外，證監(jiān)會還將組織推動一批典型案例，持續(xù)深化上市公司治理監(jiān)管約束，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的良好環(huán)境，推動提高上市公司質(zhì)量，促進資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。

    直擊公司治理

    三大痛點

    2020年12月份，證監(jiān)會啟動上市公司治理專項行動，通過公司自查、現(xiàn)場檢查、整改提升等3個階段，推動上市公司治理水平全面提升。

    據(jù)記者了解，與上一輪專項行動不同的是，本次專項行動將聚焦重點領(lǐng)域，不再開展大范圍自查和檢查；聚焦重點公司，每項任務(wù)都有相對應(yīng)的重點群體；聚焦規(guī)則落地，近年來，公司治理相關(guān)規(guī)則已系統(tǒng)性完善，下一步重點是推動規(guī)則落地生效，營造提高上市公司治理水平的良好氛圍。

    田利輝認為，此次專項行動直擊公司治理三大痛點：一是針對董秘職能虛化，新規(guī)將推動董秘從“信息披露員”回歸“治理守門人”角色；二是針對獨董不獨，新規(guī)支持第三方提名機制打破大股東壟斷，重構(gòu)董事會權(quán)力平衡；三是針對追責(zé)力度不足，新規(guī)明確造假上市公司必須追回超發(fā)薪酬，建立“業(yè)績—薪酬—責(zé)任”閉環(huán)。此次專項行動最具突破性的是引入“監(jiān)管+市場”雙輪驅(qū)動：投服中心持股行權(quán)形成市場監(jiān)督力量、業(yè)務(wù)財務(wù)系統(tǒng)融合以數(shù)字化筑牢內(nèi)控防線。這標(biāo)志著監(jiān)管邏輯從“事后處罰”轉(zhuǎn)向“事前預(yù)防”，從“行政主導(dǎo)”轉(zhuǎn)向“多元共治”。

    另外，“專項行動將控股股東、實控人、董監(jiān)高‘關(guān)鍵少數(shù)’列為重點核查對象，精準(zhǔn)鎖定治理失效的樞紐環(huán)節(jié)，體現(xiàn)了從‘形式合規(guī)’向‘實質(zhì)穿透’的監(jiān)管范式升級。”田利輝進一步表示，此次行動與退市新規(guī)、獨董制度改革形成政策“組合拳”，推動市場向“價值投資”生態(tài)遷徙。

    從源頭鏟除

    造假“土壤”

    提高上市公司治理水平，是防范財務(wù)造假的重要基礎(chǔ)與關(guān)鍵舉措，也是“第一道防線”。自2024年國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會等部門《關(guān)于進一步做好資本市場財務(wù)造假綜合懲防工作的意見》以來，監(jiān)管部門推動上市公司財務(wù)造假綜合懲防體系逐步落地，市場生態(tài)明顯好轉(zhuǎn)。

    1月5日，證監(jiān)會召開資本市場財務(wù)造假綜合懲防體系跨部門工作推進座談會，探討下一步重點工作時提出，“強化公司治理內(nèi)生約束，組織開展新一輪公司治理專項行動，加強綜合防范常態(tài)化長效化機制建設(shè)。”

    3月6日，證監(jiān)會主席吳清在十四屆全國人大四次會議經(jīng)濟主題記者會上，提及“著力鞏固和提升財務(wù)造假綜合懲防效能”時強調(diào)，“夯實治理強預(yù)防”，包括：推動出臺上市公司監(jiān)管條例，抓緊落地新修訂的上市公司治理準(zhǔn)則，切實加強保薦代表人監(jiān)管，加快建設(shè)財務(wù)造假線索發(fā)現(xiàn)中心和第三方配合造假監(jiān)測預(yù)警機制。

    在市場人士看來，財務(wù)造假、資金占用等問題源于上市公司內(nèi)控失效，此次專項行動，通過規(guī)范“關(guān)鍵少數(shù)”，完善制衡架構(gòu)，強化內(nèi)控執(zhí)行，有助于從源頭鏟除造假“土壤”，是從根源上防范財務(wù)造假的核心與治本之策。

    田利輝表示，治理效能的可持續(xù)性，從根本上取決于事后問責(zé)的剛性與威懾力。此次專項行動還需配套集體訴訟、刑事追責(zé)前移及聲譽懲戒等機制，多管齊下、標(biāo)本兼治，加快塑造規(guī)范有序、風(fēng)清氣正的治理生態(tài)，真正實現(xiàn)法治約束硬約束與市場聲譽軟約束同向發(fā)力、有機統(tǒng)一，以制度長效護航市場行穩(wěn)致遠。