本報(bào)記者 劉釗

    5月22日下午，派斯雙林生物制藥股份有限公司（以下簡稱“派林生物”）2025年年度股東會在上海閔行區(qū)虹橋商務(wù)區(qū)召開。公司此前在投資者關(guān)系活動中表示，中國生物已按協(xié)議約定向共管賬戶支付30%的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款，并已向國務(wù)院國資委及國家市場監(jiān)督管理總局提交報(bào)批文件，目前正在履行審批程序。若交易完成，公司控股股東將發(fā)生變更。此前，公司2025年年報(bào)因部分董事、高管提出異議受到市場關(guān)注，帶著年報(bào)分歧、控制權(quán)或變更等問題，《證券日報(bào)》記者以股東身份參加了本次股東會。

    派林生物2025年年度股東會現(xiàn)場 劉釗/攝

    記者現(xiàn)場追問年報(bào)分歧

    兩項(xiàng)爭議議案贊成票為72.69%

    本次股東會現(xiàn)場，公司董事長李昊、聯(lián)席董事長付紹蘭、總經(jīng)理榮先奎等公司董事和高管全數(shù)出席會議，董事劉立好線上參會，山西證監(jiān)局相關(guān)工作人員也通過線上方式參會。除公司股東外，共有4位個(gè)人股東現(xiàn)場參加會議。

    根據(jù)會議安排，本次股東會共審議5項(xiàng)議案，包括《2025年度董事會工作報(bào)告》《2025年年度報(bào)告及其摘要》《2025年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》《2025年度利潤分配預(yù)案》《關(guān)于公司董事、高級管理人員2025年度報(bào)酬的議案》。董事會秘書趙玉林宣讀會議議程和規(guī)則后，獨(dú)立董事分別作述職報(bào)告，隨后進(jìn)入股東提問環(huán)節(jié)。

    公司高層審議相關(guān)議案 劉釗/攝

    這場股東會之所以受到關(guān)注，源于公司2025年年報(bào)披露時(shí)出現(xiàn)的董事、高管異議。公司公告顯示，在審議《2025年年度報(bào)告及其摘要》《2025年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》兩份議案時(shí)，聯(lián)席董事長付紹蘭、董事楊莉、董事閆磊、獨(dú)立董事章金剛、獨(dú)立董事劉俊投反對票，副總經(jīng)理張群革對年報(bào)提出異議。最終董事會決議顯示，上述兩份議案以8票同意、5票反對的結(jié)果通過。

    部分人員將矛頭指向商譽(yù)減值，認(rèn)為商譽(yù)減值缺乏依據(jù)，折現(xiàn)率顯著高于同行且不符合相關(guān)規(guī)則，測試程序存在瑕疵，相關(guān)機(jī)構(gòu)獨(dú)立性存疑。公司方面則表示，本次商譽(yù)減值測試符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，稅前折現(xiàn)率為12.01%，稅后折現(xiàn)率為10.4%，相關(guān)計(jì)算邏輯和參數(shù)選取標(biāo)準(zhǔn)與以前年度保持一致。

    在問答環(huán)節(jié)，《證券日報(bào)》記者分別提出三個(gè)問題，一是公司控制權(quán)交易推進(jìn)至何環(huán)節(jié)，主要卡點(diǎn)在哪里；二是聯(lián)席董事長付紹蘭對年報(bào)投反對票的核心依據(jù)，以及如何看待中國生物收購對公司長期戰(zhàn)略發(fā)展的影響；三是公司如何回應(yīng)中小股東對年報(bào)真實(shí)性、資產(chǎn)價(jià)值和治理穩(wěn)定性的關(guān)切。董事會秘書趙玉林回應(yīng)稱，控制權(quán)交易涉及敏感信息，公司此前已披露簽署正式協(xié)議及延期補(bǔ)充協(xié)議，目前正在履行相關(guān)部門審批程序，后續(xù)如有進(jìn)展將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。對于年報(bào)分歧，趙玉林表示，公司已在公告中對商譽(yù)減值原因和反對理由進(jìn)行披露，部分董事投反對票主要針對商譽(yù)減值事項(xiàng)，各方是從不同立場和角度表達(dá)意見，不會實(shí)際影響公司生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展。對此，記者追問付紹蘭意見時(shí)，付紹蘭未作更多解釋，僅表示趙玉林的回復(fù)代表其看法。

    從最終投票結(jié)果看，《2025年度董事會工作報(bào)告》《2025年度利潤分配預(yù)案》《關(guān)于公司董事、高級管理人員2025年度報(bào)酬的議案》同意票均超過九成；此前董事會意見不一致的《2025年年度報(bào)告及其摘要》《2025年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》兩份議案的同意票則為72.69%。相關(guān)議案雖獲通過，但這一投票結(jié)果也顯示，圍繞年報(bào)核心事項(xiàng)的分歧仍未完全消除。

    業(yè)績承壓疊加治理舊賬

    控制權(quán)變更仍在推進(jìn)

    公開資料顯示，派林生物主營血液制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下廣東雙林、派斯菲科是重要經(jīng)營主體。

    2025年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入26.33億元，同比下降0.83%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.19億元，同比下降43.75%；扣非后凈利潤3.85億元，同比下降43.68%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.16億元，同比下降167.12%。截至2025年末，公司總資產(chǎn)94.66億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)80.88億元。

    進(jìn)入2026年，公司經(jīng)營仍處調(diào)整期。一季報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.43億元，同比下降8.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2296.88萬元，同比下降74.22%；扣非后凈利潤1297.84萬元，同比下降83.03%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.72億元。

    除了業(yè)績壓力，派林生物的管理問題也一直受到市場關(guān)注。派林生物上市以來經(jīng)歷多次控股股東變更，2023年控股股東變更為共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)。2023年10月，勝幫英豪提名的董事、監(jiān)事人選獲股東大會通過，李昊當(dāng)選公司董事長，年逾8旬的前任董事長付紹蘭一度離開董事長崗位；在經(jīng)歷一系列風(fēng)波后，公司董事會、監(jiān)事會人員出現(xiàn)調(diào)整，付紹蘭被提名回歸董事會，并以聯(lián)席董事長身份參與公司治理，市場當(dāng)時(shí)將其視為雙方矛盾的階段性緩和。

    如今，派林生物又處在新一輪控制權(quán)變更進(jìn)程中，中國生物已按協(xié)議約定向共管賬戶支付30%的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款，并已向國務(wù)院國資委及國家市場監(jiān)督管理總局提交報(bào)批文件，目前正在履行審批程序。

    “對派林生物而言，股東會通過相關(guān)議案只是程序結(jié)果。更重要的是，商譽(yù)減值爭議如何消化、董事會分歧如何彌合等問題，仍需公司持續(xù)向市場作出解釋。”金董匯企業(yè)管理發(fā)展（北京）有限公司首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家邢星對《證券日報(bào)》記者表示，血液制品行業(yè)具有較強(qiáng)資源屬性和監(jiān)管屬性，漿站拓展、產(chǎn)能釋放、產(chǎn)品注冊、海外業(yè)務(wù)推進(jìn)都需要穩(wěn)定的治理環(huán)境。

    此前，因84歲的聯(lián)席董事長付紹蘭聯(lián)合其女兒楊莉、外孫閆磊對公司2025年年報(bào)投出反對票，公司內(nèi)部圍繞年報(bào)核心財(cái)務(wù)判斷的分歧被公開擺上臺面。（A股8旬女聯(lián)席董事長出手！帶領(lǐng)全家給公司年報(bào)投下反對票）。

（編輯 上官夢露）