本報記者 曹琦

    5月9日，國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“國旅聯(lián)合”）召開董事會2026年第四次臨時會議，審議通過重組方案調(diào)整相關(guān)議案，對擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買江西潤田實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“潤田實業(yè)”）100%股份并募集配套資金的交易方案進(jìn)行優(yōu)化。此次重組方案調(diào)整，聚焦業(yè)績承諾、股份解鎖及配套資金三大核心維度，不涉及交易對方和標(biāo)的資產(chǎn)變更，不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。

    在業(yè)績承諾及業(yè)績承諾方分期解鎖安排上，調(diào)整前的方案根據(jù)交易實施完畢時間，設(shè)置了差異化的業(yè)績承諾期與解鎖比例——若2025年實施完畢，業(yè)績承諾期為2025年至2027年，對應(yīng)凈利潤承諾分別為17099萬元、18253萬元、19430萬元；若2026年實施完畢，承諾期順延至2025年至2028年，2028年新增凈利潤承諾20657萬元，解鎖比例也按四年期設(shè)置為25%、50%、75%、100%。調(diào)整后，業(yè)績承諾期明確為交易實施完畢后連續(xù)三個會計年度，若2026年實施完畢，則承諾期確定為2026年至2028年，凈利潤承諾分別調(diào)整為1.83億元、1.94億元、2.07億元，同步將分期解鎖比例統(tǒng)一調(diào)整為30%、60%、100%，與三年承諾期形成精準(zhǔn)匹配。

    同時，業(yè)績承諾方與上市公司簽署了《業(yè)績承諾與盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》，同步調(diào)整了股份鎖定期承諾相關(guān)內(nèi)容，江西邁通與潤田投資將共同承擔(dān)重組業(yè)績承諾與補償義務(wù)，業(yè)績補償計算方式保持一致。

    在募集配套資金方面，調(diào)整前方案擬募集配套資金不超過12億元，不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行后總股本的30%，資金主要用于支付交易現(xiàn)金對價、補充標(biāo)的公司流動資金及支付相關(guān)交易費用。此次調(diào)整將募集配套資金金額調(diào)減至不超過9.3億元，募集資金用途保持不變，進(jìn)一步優(yōu)化了資金募集規(guī)模與用途配比。

    回溯此次重組的初衷，國旅聯(lián)合的核心訴求是通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入實現(xiàn)業(yè)態(tài)升級與價值重估，這既是響應(yīng)國家提振內(nèi)需、推動國企改革的政策導(dǎo)向，也是企業(yè)突破單一業(yè)態(tài)瓶頸、實現(xiàn)多元融合發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。作為江西省第一家旅游消費類上市公司，國旅聯(lián)合自2019年戰(zhàn)略聚焦文旅消費并拓展跨境電商業(yè)務(wù)以來，始終致力于整合優(yōu)質(zhì)文旅消費資源，重點挖掘江西“好水、好品、好物”三類核心資源，全力打造具有江西特色的旅游商品產(chǎn)業(yè)鏈。

    但長期以來，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相對單一，核心盈利能力不足，需通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入改善財務(wù)基本面、豐富業(yè)務(wù)矩陣。而潤田實業(yè)作為江西本土龍頭飲用水企業(yè)，自1994年創(chuàng)立以來深耕行業(yè)三十年，是江西規(guī)模最大的國資控股飲用水生產(chǎn)企業(yè)，以“潤田翠”天然礦泉水為核心產(chǎn)品，同時涵蓋包裝飲用純凈水、蜂蜜飲料、蘇打水等品類，擁有優(yōu)質(zhì)礦泉水源地、完善的生產(chǎn)體系和廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)。在中國布局10大包裝飲用水生產(chǎn)基地，建立了覆蓋22個省級行政區(qū)的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)，產(chǎn)品還遠(yuǎn)銷香港、澳門地區(qū)和新加坡等海外市場，2024年更是躋身中國飲料行業(yè)包裝飲用水及天然礦泉水“雙十強”。

    此外，潤田實業(yè)業(yè)績表現(xiàn)穩(wěn)健。2023年、2024年營業(yè)收入分別達(dá)11.5億元、12.6億元，凈利潤分別為1.47億元、1.77億元，其高頻剛需的消費屬性與國旅聯(lián)合的文旅場景能夠形成天然互補。

    “從行業(yè)環(huán)境來看，當(dāng)前文旅行業(yè)復(fù)蘇與消費升級雙重催化，包裝飲用水市場規(guī)模已突破2000億元，年均復(fù)合增長率保持在5%以上，高品質(zhì)產(chǎn)品增速更是高達(dá)15%，市場發(fā)展?jié)摿薮蟆?rdquo;福建華策品牌定位咨詢創(chuàng)始人詹軍豪向《證券日報》記者表示。

    未來，潤田實業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，有望改善國旅聯(lián)合的財務(wù)基本面，公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力也有望提升。國旅聯(lián)合相關(guān)負(fù)責(zé)人向《證券日報》記者表示：“重組完成后，潤田實業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)勢將與國旅聯(lián)合的文旅場景、數(shù)字營銷資源深度結(jié)合，依托潤田實業(yè)成熟的快消品運營體系補鏈、強鏈國旅聯(lián)合消費板塊，結(jié)合潤田品牌‘天然含硒’的獨特定位及水源稀缺性，形成‘產(chǎn)品+服務(wù)+場景’的立體式文旅消費生態(tài)，實現(xiàn)從消費服務(wù)、消費場景向上游消費品的產(chǎn)業(yè)鏈貫通，讓江西的‘好山水’轉(zhuǎn)化為‘好產(chǎn)品’，助力地方產(chǎn)業(yè)升級，助推江西旅游強省戰(zhàn)略落地。”

（編輯 上官夢露）