本報記者 昌校宇

    根據(jù)中國證監(jiān)會統(tǒng)籌部署，2020年11月27日起，上海證券交易所、深圳證券交易所分別就《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉板上市辦法》《深圳證券交易所關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法》（以下合稱《轉板上市辦法》）公開征求意見?！掇D板上市辦法》明確了精選層掛牌公司向科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板轉板上市條件、股份限售要求、上市審核安排及上市保薦履職等重要內容。

    建立轉板上市機制，是全面深化新三板改革的重要措施之一。此次滬深交易所就《轉板上市辦法》公開征求意見，意味著新三板掛牌公司轉板上市的具體實施路徑已經明確，標志著轉板上市工作即將步入實際操作階段。這對于進一步打開優(yōu)質中小企業(yè)成長空間、更好發(fā)揮新三板承上啟下功能、完善多層次資本市場互聯(lián)互通機制具有重要意義。

    2020年6月份，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉板上市的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）以來，在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌下，滬深交易所、全國股轉公司及中國結算等有關單位組成聯(lián)合工作小組，緊密協(xié)作，共同推進轉板上市相關工作?！掇D板上市辦法》正式發(fā)布實施后，全國股轉公司將配套細化轉板上市信息披露、股票停復牌等監(jiān)管安排，積極做好新三板掛牌公司轉板上市落地工作。

    業(yè)內人士分析，《指導意見》明確了轉板上市的基本制度安排，并要求交易所制定配套業(yè)務規(guī)則。本次滬深交易所征求意見的《轉板上市辦法》，是細化落實《指導意見》基本制度安排的專門業(yè)務規(guī)則，《轉板上市辦法》中對轉板上市條件、股份限售要求、上市審核、上市保薦等事項作出了具體規(guī)定，為掛牌公司轉板上市指明實施路徑，做好了規(guī)范要求和制度銜接。

    《證券日報》記者梳理注意到，轉板上市條件方面，《指導意見》明確，轉板上市條件與首次公開發(fā)行并上市條件保持基本一致，交易所可以根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求?！掇D板上市辦法》明確，轉板公司應符合目標板塊首次公開發(fā)行上市條件；同時，由于轉板上市不涉及公開發(fā)行，僅是股票交易場所的變更，需對個別上市條件轉化適用，如將公開發(fā)行比例轉化為公眾持股比例，將公開發(fā)行市值轉化為在精選層期間的股票交易市值。此外，規(guī)則中適當補充了流動性及交易類指標，以實現(xiàn)轉板上市前后平穩(wěn)過渡，充分保障投資者合法權益。

    股份限售要求方面，《指導意見》要求交易所需對轉板上市公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等所持股份的限售期作出規(guī)定?！掇D板上市辦法》充分考慮了轉板公司相關股東已按照規(guī)定進行過股份限售的客觀情況，為做好制度銜接，《轉板上市辦法》明確轉板公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高所持股份上市后的限售期為12個月；同時，為了避免因公司控制權變化對企業(yè)經營產生的不利影響，《轉板上市辦法》要求控股股東、實際控制人在限售期屆滿后6個月內減持的，不得導致公司控制權發(fā)生變更。

    此外，《轉板上市辦法》也對公司轉板上市前后，相關股東股份限售期如何連續(xù)計算作出了明確規(guī)定。實踐中，掛牌公司若因實施股票發(fā)行或股權激勵等業(yè)務，相關主體所持股份已有限售條件，且轉板上市時限售期還未屆滿的，該部分股份上市后仍需繼續(xù)鎖定，限售期限自上市之日起連續(xù)計算直至限售期屆滿。

    上市審核方面，轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及公開發(fā)行，故僅需進行上市審核并報證監(jiān)會備案，無需履行公開發(fā)行注冊程序。鑒于轉板公司在精選層掛牌期間已接受持續(xù)監(jiān)管，具有規(guī)范運行基礎，滬深交易所審核時限由首次公開發(fā)行的三個月縮短為兩個月，實現(xiàn)轉板上市便捷高效，有效提高了轉板上市效率。

    上市保薦方面，按照《指導意見》要求，轉板公司應當聘請證券公司擔任上市保薦人。《轉板上市辦法》明確，轉板上市保薦人可依據(jù)轉板公司在精選層掛牌期間已公開披露的信息，以及時任保薦人意見等盡職調查材料，發(fā)表專業(yè)意見，并對所引用的內容負責。這一規(guī)定，充分考慮了轉板公司在公開發(fā)行時已經保薦機構盡職調查，進入精選層后有持續(xù)督導的實際情況，實現(xiàn)了上市保薦要求的進一步完善。

（編輯 白寶玉）