本報記者 孟珂

    5月15日，北京融理律師事務(wù)所律師季境在由《證券日報》社有限責(zé)任公司發(fā)起并主辦的第八屆“5·15—5·19中小投資者保護宣傳周”公益活動北京場中，圍繞“非公開發(fā)行中介機構(gòu)民事責(zé)任認(rèn)定”這一資本市場熱點問題進行了專業(yè)分析。

    季境表示，東旭光電被投資者起訴，其中最重要的法律問題是要解決其非公開發(fā)行股票的行為及出具法定文件的中介機構(gòu)是否承擔(dān)連帶責(zé)任。

    從法律分析的角度，季境認(rèn)為，現(xiàn)行法律未對公開發(fā)行與非公開發(fā)行的虛假陳述責(zé)任作出區(qū)別規(guī)定。在立法上，雖然非公開發(fā)行在程序上有所簡化，但實際審查中中介機構(gòu)提交的文件內(nèi)容與強度與公開發(fā)行無異。當(dāng)這些信息通過公告進入公開市場后，對投資者決策產(chǎn)生的影響與公開發(fā)行并無差異。東旭光電證券虛假陳述案例事實證明，中介機構(gòu)在信息披露中的虛假陳述存在“信息增量”特殊性，這也是交易因果關(guān)系成立的事實基礎(chǔ)。

    在損失認(rèn)定方面，季境分析稱，股票價值的四重構(gòu)成要素，包括真實價值、虛假陳述導(dǎo)致的泡沫價值、非系統(tǒng)性風(fēng)險價值和系統(tǒng)性風(fēng)險價值。她強調(diào)，中介機構(gòu)若要主張免責(zé)，必須舉證證明投資者交易決策完全基于并購重組重大交易因素而非虛假陳述因素。

    在季境看來，隨著注冊制改革深化，中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任將進一步規(guī)范化。準(zhǔn)確界定非公開發(fā)行中的信息披露責(zé)任，既是對投資者權(quán)益的必要保護，也是規(guī)范資本市場秩序、促進高質(zhì)量發(fā)展的制度保障。相關(guān)問題的妥善解決，對于完善中國特色證券法治體系具有重要實踐意義。

（編輯 孫倩）