本報(bào)記者 毛藝融

    3月31日，《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“備案新規(guī)”）迎來(lái)實(shí)施三周年。

    支持企業(yè)利用境外資本市場(chǎng)規(guī)范發(fā)展，堅(jiān)持落實(shí)“放管服”改革要求，將許可管理改為備案管理?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者依據(jù)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，自備案新規(guī)實(shí)施以來(lái)，截至2026年3月31日，累計(jì)已有734家企業(yè)提交備案申請(qǐng)。其中，471家企業(yè)獲得備案通知書(shū)（包含首次公開(kāi)發(fā)行和“全流通”），另有263家企業(yè)的備案申請(qǐng)已獲證監(jiān)會(huì)受理。

    從上市目的地來(lái)看，香港交易所、納斯達(dá)克交易所成為兩大主要上市目的地，合計(jì)占比超過(guò)94%，反映出內(nèi)地企業(yè)境外發(fā)行上市高度集中的區(qū)域特征。從所屬行業(yè)來(lái)看，以科技、醫(yī)療、消費(fèi)企業(yè)為主。此外，赴港上市的企業(yè)中，A股上市公司頻繁出現(xiàn)，備案類型以“直接上市+全流通”并行推進(jìn)。

    效率持續(xù)提升

    從已完成備案的主體來(lái)看，蜜雪冰城股份有限公司、周六福珠寶股份有限公司、八馬茶業(yè)股份有限公司、深圳百果園實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司等消費(fèi)類企業(yè)，以及大量科技企業(yè)，均選擇在港股上市。

    從備案類型來(lái)看，“直接境外上市+全流通”并行。多數(shù)企業(yè)同時(shí)申報(bào)“直接境外上市”與“全流通”。數(shù)據(jù)顯示，上述471家公司中，有123家同時(shí)申報(bào)并獲得了境外發(fā)行上市及境內(nèi)未上市股份“全流通”備案通知書(shū)。例如，劑泰科技（北京）股份有限公司、深圳樂(lè)動(dòng)機(jī)器人股份有限公司、深圳麥科田生物醫(yī)療技術(shù)股份有限公司等已申報(bào)備案且獲得了證監(jiān)會(huì)的備案通知書(shū)，這說(shuō)明企業(yè)不僅推進(jìn)境外發(fā)行上市，還推動(dòng)存量股份的境外流通。

    華商律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人齊夢(mèng)林在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，自2023年3月31日備案新規(guī)實(shí)施以來(lái)，境內(nèi)企業(yè)境外上市備案工作總體運(yùn)行平穩(wěn)有序，備案制已成為連接境內(nèi)企業(yè)與全球資本市場(chǎng)的穩(wěn)定橋梁。

    備案新規(guī)落地以來(lái)，整體呈現(xiàn)“時(shí)間逐步縮短、常態(tài)化備案”的趨勢(shì)。其中，2025年下半年以來(lái)備案速度明顯加快，多數(shù)企業(yè)在2個(gè)月至4個(gè)月內(nèi)即完成備案。

    更進(jìn)一步看，2026年以來(lái)出現(xiàn)了部分快速通過(guò)備案的案例。例如，從證監(jiān)會(huì)接收勝宏科技（惠州）股份有限公司備案文件到備案完成，僅4天，顯示成熟項(xiàng)目已進(jìn)入快速通道。此外，2026年完成的備案中，超過(guò)一半項(xiàng)目在接收后30天內(nèi)完成，且無(wú)補(bǔ)充材料記錄。

    在齊夢(mèng)林看來(lái)，備案時(shí)長(zhǎng)受多重因素影響，包括企業(yè)自身情況與材料準(zhǔn)備是否充分、監(jiān)管審查的深度與廣度等。隨著實(shí)踐深入，監(jiān)管審查呈現(xiàn)出“穿透式”和“實(shí)質(zhì)化”的趨勢(shì)。同時(shí)，政策調(diào)整、法律法規(guī)更新，網(wǎng)絡(luò)安全等審查可能趨嚴(yán)，也會(huì)對(duì)備案時(shí)間產(chǎn)生影響。

    以港股上市為例，內(nèi)地企業(yè)正在赴港上市，包括等待獲取備案通知書(shū)、IPO遞表、聆訊通過(guò)等流程。一位港股投行人士向記者表示，企業(yè)在各項(xiàng)準(zhǔn)備環(huán)節(jié)上所投入的時(shí)間，客觀上起到了“供給調(diào)節(jié)”的作用。這種節(jié)奏上的緩沖，避免了市場(chǎng)熱度高漲時(shí)出現(xiàn)新股集中涌出的局面，反而有助于提升對(duì)上市項(xiàng)目的質(zhì)量把控，并有益于其后續(xù)市場(chǎng)表現(xiàn)，從而推動(dòng)港股市場(chǎng)保持持續(xù)活躍。

    監(jiān)管聚焦合規(guī)底線

    依照備案新規(guī)，境外發(fā)行上市的境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，報(bào)送備案報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)等有關(guān)材料，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地說(shuō)明股東信息等情況。

    證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，截至3月31日，累計(jì)發(fā)布129期境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求公示，每期公示當(dāng)周需要出具補(bǔ)充材料要求的企業(yè)。從實(shí)踐來(lái)看，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)出具補(bǔ)充材料的要求，關(guān)注點(diǎn)高度集中且系統(tǒng)化，核心圍繞企業(yè)境外發(fā)行上市全鏈條的清晰透明度與合法合規(guī)性。

    齊夢(mèng)林認(rèn)為，監(jiān)管對(duì)補(bǔ)充材料的關(guān)注點(diǎn)聚焦于企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍的實(shí)質(zhì)合規(guī)性、跨境重組的稅務(wù)合規(guī)性、家族信托等股東架構(gòu)的穿透披露及業(yè)務(wù)模式與數(shù)據(jù)安全的清晰披露等方面。企業(yè)在提交補(bǔ)充文件時(shí)，應(yīng)回歸商業(yè)本質(zhì)，進(jìn)行清晰全面的說(shuō)明，避免因技術(shù)術(shù)語(yǔ)堆砌造成監(jiān)管誤解。

    “A+H”上市趨勢(shì)延續(xù)

    從上市目的地來(lái)看，境內(nèi)企業(yè)赴境外上市的目的地高度集中，香港市場(chǎng)仍是首選，且行業(yè)集中度高，以科技創(chuàng)新企業(yè)為主。申請(qǐng)企業(yè)主要集中在醫(yī)療保健、信息技術(shù)等科技創(chuàng)新領(lǐng)域。同時(shí)，生物科技、半導(dǎo)體、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)等領(lǐng)域企業(yè)也比較活躍。還有部分企業(yè)選擇納斯達(dá)克交易所，多為中小型科技或消費(fèi)品企業(yè)。

    進(jìn)一步看，“A+H”上市趨勢(shì)延續(xù)。備案新規(guī)實(shí)施以來(lái)，已有37家A股公司在港上市。僅今年以來(lái)，已有15家A股公司在港上市。2024年、2025年登陸港股的A股公司分別有3家、19家。

    隨著“先A后H”模式的興起，由市值千億港元的行業(yè)龍頭公司領(lǐng)銜，引入國(guó)際長(zhǎng)線基金，成為港股標(biāo)桿性項(xiàng)目，同時(shí)，更多中小市值的A股公司也在籌劃赴港上市。對(duì)此，高盛亞洲（除日本外）股票資本市場(chǎng)主管王亞軍表示，中小市值公司在決定赴港上市前，要想清楚上市的核心目的，如果是為了獲得持續(xù)融資能力，若H股流動(dòng)性不足、市值規(guī)模較小，此類公司后續(xù)再融資規(guī)模也會(huì)受限。