本報記者 吳曉璐

    2月27日，證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金信息披露監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《私募基金信息披露辦法》），自2026年9月1日起施行。

    《私募基金信息披露辦法》是首部落實《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（以下簡稱《私募條例》）的行政規(guī)章，建立健全了私募基金信息披露制度體系，包括：壓實各市場主體的信息披露責(zé)任；全面明確細化披露要求，強化穿透披露；強化風(fēng)險揭示，更好保護投資者權(quán)益；實施差異化信息披露安排；發(fā)揮托管、審計的外部監(jiān)督作用；加大信息披露違法違規(guī)行為處罰力度。

    目前，證監(jiān)會正在指導(dǎo)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）同步制定配套實施細則，進一步細化信息披露具體操作要求，將盡快公開征求意見并發(fā)布。

    記者了解到，后續(xù)，證監(jiān)會將貫徹落實《私募條例》，按照契合行業(yè)特點、提升規(guī)則層級的原則，加快推進監(jiān)管規(guī)則制定，推進形成覆蓋機構(gòu)主體、投資運作、監(jiān)督約束等各環(huán)節(jié)的層級清晰、內(nèi)容完備的行政監(jiān)管規(guī)則體系，夯實私募基金行業(yè)規(guī)范運作的制度基礎(chǔ)。

    提升規(guī)則層級

    彌補信披專門行政規(guī)則空白

    近年來，我國私募基金行業(yè)迅速發(fā)展，已經(jīng)成為資本市場乃至經(jīng)濟運行的重要參與力量。證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至今年1月末，存續(xù)私募基金管理人1.9萬家，管理基金數(shù)量13.9萬只，管理基金規(guī)模22.4萬億元。

    私募基金信息披露，是投資者掌握私募基金投資運作情況、保障自身合法權(quán)益的基礎(chǔ)性制度，也是提高私募基金投資運作透明度、促進私募基金規(guī)范運作的重要保障。

    較長時間以來，私募基金行政監(jiān)管規(guī)則主要是《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》且規(guī)定較為原則，具體監(jiān)管要求以基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則為主。

    業(yè)內(nèi)人士表示：“前期私募基金有關(guān)規(guī)則在私募基金信息披露方面的規(guī)定較為原則，缺乏專門行政規(guī)則，信息披露規(guī)范要求不夠具體細化，穿透披露等要求不足，亟須優(yōu)化完善有關(guān)規(guī)則，彌補制度短板。”

    為全面規(guī)范私募基金信息披露行為，提高私募基金運作透明度，保護投資者合法權(quán)益，中國證監(jiān)會制定了《私募基金信息披露辦法》?！端侥蓟鹦畔⑴掇k法》提升規(guī)則層級，彌補了信息披露專門行政規(guī)則空白，在建立完善私募基金監(jiān)管規(guī)則體系特別是行政規(guī)則體系方面有重要標(biāo)志意義。

    實施差異化信息披露安排

    加大處罰力度

    《私募基金信息披露辦法》共七章四十四條，主要內(nèi)容有六方面：

    一、壓實各市場主體的信息披露責(zé)任?！端侥蓟鹦畔⑴掇k法》系統(tǒng)性明確各市場主體信息披露責(zé)任。一是壓實私募基金管理人的信息披露第一責(zé)任。明確私募基金管理人應(yīng)當(dāng)以私募基金投資者利益為根本出發(fā)點，按照規(guī)定和約定真實、準(zhǔn)確、完整和及時地向投資者披露私募基金信息。二是進一步明確私募基金托管人的信息披露責(zé)任。托管人應(yīng)當(dāng)履行與私募基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露職責(zé)，包括披露基金托管協(xié)議，定期出具基金托管人報告、對私募證券投資基金財務(wù)情況等信息及時進行復(fù)核審查并出具意見等。三是明確私募基金銷售機構(gòu)信息披露職責(zé)。銷售機構(gòu)接受委托披露私募基金信息的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定真實、準(zhǔn)確、完整、及時地向投資者披露信息，不得對管理人提供的信息進行篡改。四是明確相關(guān)關(guān)聯(lián)方配合信息披露義務(wù)。要求私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人配合私募基金管理人履行信息披露義務(wù)，主動向私募基金管理人告知其與私募基金信息披露相關(guān)的事項。

    二、全面明確細化披露要求，強化穿透披露。針對私募基金運作特征，全面細化信息披露要求。一是明確細化全流程信息披露要求。明確信息披露的對象、原則、內(nèi)容、方式、頻率、禁止性規(guī)定等，細化定期報告、臨時報告、清算報告的具體披露要求。二是體現(xiàn)非公開原則。要求應(yīng)當(dāng)按照非公開方式向持有該私募基金份額的投資者披露信息，不得公開披露或者變相公開披露。三是強化穿透披露。針對長期存在的投資者對嵌套投資“看不透”問題，要求嵌套投資應(yīng)當(dāng)披露穿透后的投資資產(chǎn)（標(biāo)的）情況，同時要求被投資的私募基金、依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品等應(yīng)當(dāng)予以配合。四是鼓勵增加自主披露內(nèi)容。除依照規(guī)定和基金合同約定應(yīng)當(dāng)披露的信息外，私募基金管理人可以根據(jù)私募基金的投資范圍、投資標(biāo)的等情況自愿增加向全體投資者披露的內(nèi)容。

    三、強化風(fēng)險揭示，更好保護投資者權(quán)益。強化重點風(fēng)險環(huán)節(jié)信息披露要求，確保投資者了解私募基金是否按照基金合同約定開展投資以及實際投資運作等情況，并按照規(guī)定和基金合同等約定的方式行使權(quán)利，保障自身合法權(quán)益。一是要求私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同、信息披露文件中全面、客觀揭示私募基金投資運作風(fēng)險，對設(shè)計復(fù)雜、風(fēng)險較高的私募基金以顯著、清晰的方式揭示投資運作及交易等環(huán)節(jié)的相關(guān)風(fēng)險。二是細化關(guān)聯(lián)交易、投向衍生品資產(chǎn)和流動性受限資產(chǎn)、跨境投資等的披露要求。三是完善投資者獲取信息的機制安排。要求管理人明確投資者就信息披露事項進行咨詢的聯(lián)絡(luò)方式，以及私募基金管理人無法正常履行信息披露義務(wù)時的機制安排。

    四、實施差異化信息披露安排。針對私募證券及股權(quán)基金的不同運作特征，設(shè)置差異化信息披露安排。在披露內(nèi)容上，私募證券基金要求披露凈值、收益費用等財務(wù)信息、投資資產(chǎn)、流動性受限資產(chǎn)、跨境投資、托管人復(fù)核意見等信息，私募股權(quán)基金要求披露凈資產(chǎn)、收益費用等財務(wù)信息、投資標(biāo)的、新增及退出投資情況等信息。在披露頻率上，針對私募證券基金、私募股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金不同特征設(shè)置了差異化安排。

    五、發(fā)揮托管、審計的外部監(jiān)督作用?！端侥蓟鹦畔⑴掇k法》強化托管人的職責(zé)要求，要求其對私募證券基金財務(wù)情況等信息及時進行復(fù)核審查，履職過程中如發(fā)現(xiàn)私募基金管理人、私募基金存在已經(jīng)或者可能對投資者權(quán)益產(chǎn)生重大負(fù)面影響的情形的，應(yīng)當(dāng)提示管理人依法履行信息披露義務(wù)，發(fā)現(xiàn)基金管理人涉嫌侵占、挪用私募基金財產(chǎn)或者失聯(lián)等情形的，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。同時，發(fā)揮會計師事務(wù)所的獨立審計監(jiān)督作用。

    六、加大信息披露違法違規(guī)行為處罰力度。明確私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構(gòu)及其他私募基金服務(wù)機構(gòu)以及上述機構(gòu)的從業(yè)人員違反有關(guān)規(guī)定后的法律責(zé)任及處罰措施，加大處罰力度，推動各市場主體提高信息披露規(guī)范水平，最高可處100萬元罰款。

    此外，對私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人違反《私募基金信息披露辦法》規(guī)定的情形，依法采取處罰措施，最高可處違法所得5倍罰款。

    便于投資者準(zhǔn)確獲取

    私募基金投資運作情況

    《私募基金信息披露辦法》的出臺，意味著監(jiān)管部門在構(gòu)建完善的私募基金監(jiān)管行政規(guī)則體系方面邁出重要一步，也為投資者發(fā)揮監(jiān)督作用提供法治保障。

    投資者是私募基金直接受益人，也是最關(guān)心私募基金投資運作情況的主體?！端侥蓟鹦畔⑴掇k法》全面明確向投資者披露的內(nèi)容和頻率要求，強化風(fēng)險揭示，便于投資者準(zhǔn)確獲取私募基金投資運作情況，據(jù)此更好發(fā)揮對管理人合規(guī)運作的約束作用，同時進一步樹立在管理人履職盡責(zé)前提下的“買者自負(fù)”意識。

    《私募基金信息披露辦法》構(gòu)建職責(zé)清晰的私募基金行業(yè)信息披露責(zé)任體系?！端侥蓟鹦畔⑴掇k法》壓實私募基金管理人、托管人、銷售機構(gòu)的信息披露責(zé)任，明確管理人股東、合伙人、實控人應(yīng)當(dāng)配合履行信息披露義務(wù)，發(fā)揮托管人與會計師事務(wù)所的監(jiān)督作用，通過系統(tǒng)性安排明確各方責(zé)任義務(wù)，推進構(gòu)建“各司其職，各負(fù)其責(zé)”的信息披露責(zé)任體系。

    《私募基金信息披露辦法》是全面加強私募基金監(jiān)管、優(yōu)化監(jiān)管安排的重要舉措。提高行業(yè)透明度是加強私募基金監(jiān)管、防范風(fēng)險、促進高質(zhì)量發(fā)展的重要基礎(chǔ)性工作?！端侥蓟鹦畔⑴掇k法》是《私募條例》發(fā)布后首部私募基金監(jiān)管行政規(guī)章，體現(xiàn)了信息披露在私募基金監(jiān)管制度中的重要作用。通過規(guī)范有效的信息披露，優(yōu)化監(jiān)管基礎(chǔ)制度，促進私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展。

    據(jù)悉，考慮到市場參與各方進行系統(tǒng)改造、完善披露文本和數(shù)據(jù)傳輸規(guī)范等工作需要一定時間，《私募基金信息披露辦法》自2026年9月1日起施行。

（編輯 孫倩）