本報(bào)記者 吳曉璐

    1月19日，退市公司江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司（以下簡稱“哈工智能”）發(fā)布公告稱，公司收到江蘇證監(jiān)局的行政處罰事先告知書，因公司涉嫌未披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、未如實(shí)披露實(shí)控人、未披露重大事項(xiàng)進(jìn)展等，導(dǎo)致相關(guān)年報(bào)存在虛假記載，江蘇證監(jiān)局?jǐn)M對公司及相關(guān)責(zé)任人罰款合計(jì)2879萬元。

    《證券日報(bào)》記者據(jù)公開信息梳理，2026年以來，截至1月20日，已有5家公司因涉及資金占用領(lǐng)域相關(guān)違法違規(guī)行為收到地方證監(jiān)局“罰單”（包括行政處罰或行政處罰事先告知），其中2家為已退市公司。

    開年以來監(jiān)管部門對資金占用領(lǐng)域的密集處罰，清晰釋放了監(jiān)管“長牙帶刺”、動真碰硬的強(qiáng)烈信號。南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，這意味著監(jiān)管部門對資金占用等“頑疾”的整治，已進(jìn)入常態(tài)化、高頻次的精準(zhǔn)狙擊階段。特別是對已退市公司的追溯處罰，徹底打破了其“一退了之”的幻想，全周期、無死角的監(jiān)管閉環(huán)正在形成。

    退市不免責(zé)

    新“國九條”提出，嚴(yán)肅整治財(cái)務(wù)造假、資金占用等重點(diǎn)領(lǐng)域違法違規(guī)行為。近年來，針對資金占用這一資本市場“頑疾”，監(jiān)管部門秉持“占用必償還，整改有期限，退市不免責(zé)”的原則，持續(xù)對資金占用重拳出擊。

    上述5家收到罰單的公司中，湖北美爾雅股份有限公司、廣東惠倫晶體科技股份有限公司、山東朗進(jìn)科技股份有限公司均為上市公司，在控股股東或關(guān)聯(lián)方償還占用資金本息后，3家公司和相關(guān)責(zé)任人依舊被罰，涉及金額分別為970萬元、1140萬元、1015萬元。

    另外2家為已退市公司。其中，哈工智能因觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)，已于2025年7月11日摘牌退市。退市后，證監(jiān)會對哈工智能涉嫌信披違法違規(guī)立案調(diào)查。時(shí)隔5個(gè)多月，江蘇證監(jiān)局對哈工智能下發(fā)行政處罰事先告知書。告知書顯示，2017年以來，哈工智能以投資名義轉(zhuǎn)出資金，經(jīng)過多道流轉(zhuǎn)后提供給關(guān)聯(lián)企業(yè)償還債務(wù)，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用，該公司未按規(guī)定披露資金占用情況，導(dǎo)致其2017年至2024年定期報(bào)告存在重大遺漏。截至2025年7月28日，占用資金余額為1.98億元。

    與哈工智能類似，江蘇陽光股份有限公司（以下簡稱“江蘇陽光”）因觸及交易類退市指標(biāo)退市后，被證監(jiān)會立案調(diào)查。1月15日，江蘇陽光發(fā)布公告稱，公司收到江蘇證監(jiān)局行政處罰決定書，江蘇陽光向控股股東購買一宗土地使用權(quán)交易時(shí)，控股股東未按承諾完成土地使用權(quán)過戶手續(xù)，也未及時(shí)歸還轉(zhuǎn)讓款（同時(shí)構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用），但江蘇陽光未及時(shí)披露該重大事項(xiàng)進(jìn)展，構(gòu)成信息披露違法違規(guī)，公司及相關(guān)責(zé)任人被江蘇證監(jiān)局罰款合計(jì)330萬元。公告顯示，截至2025年6月底，江蘇陽光控股股東已歸還全部占用資金及利息。

    華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院教授鄭彧對《證券日報(bào)》記者表示，大股東占有上市公司資金一直是我國上市公司公司治理中存在的“惡疾”，也是監(jiān)管關(guān)注和懲治的重點(diǎn)問題。監(jiān)管部門2026年對5家公司資金占用問題實(shí)施行政處罰，體現(xiàn)了“強(qiáng)監(jiān)管”“嚴(yán)監(jiān)管”的快速查辦、快速懲治態(tài)勢。

    除了事后處罰，監(jiān)管部門通過內(nèi)外部監(jiān)督同向發(fā)力，通過發(fā)函、約談、通報(bào)等手段，疊加“以退促改”，推動上市公司解決資金占用問題。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2024年退市新規(guī)將資金占用納入規(guī)范類退市情形以來，已有8家公司通過多元方式解決了資金占用問題，合計(jì)清收金額超過80億元。

    推動源頭治理

    去年以來，針對大股東占用上市公司資金的痼疾，監(jiān)管部門出臺一系列舉措，從公司內(nèi)部約束和外部法律監(jiān)管兩個(gè)層面完善治理體系，推動從根源上遏制這一“頑疾”。

    去年10月份，證監(jiān)會出臺《上市公司治理準(zhǔn)則》，要求控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配上市公司資產(chǎn)；并明確，如果公司實(shí)施財(cái)務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等重大違法違規(guī)行為，負(fù)有責(zé)任的董事、高級管理人員也應(yīng)退回薪酬，切實(shí)承擔(dān)責(zé)任。近日，證監(jiān)會召開2026年系統(tǒng)工作會議時(shí)提出，全面落地新修訂的上市公司治理準(zhǔn)則，加強(qiáng)對控股股東、實(shí)際控制人的行為約束。

    在市場人士看來，這標(biāo)志著監(jiān)管部門對資金占用的治理，正從“事后處罰”邁向源頭約束與穿透追責(zé)并重的新階段。

    與此同時(shí)，更系統(tǒng)、更強(qiáng)有力的行政法規(guī)正在醞釀中。去年12月份，證監(jiān)會就《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（公開征求意見稿）》（以下簡稱《條例》）公開征求意見。《條例》完善公司治理要求，嚴(yán)禁控股股東、實(shí)際控制人實(shí)施資金占用、違規(guī)擔(dān)保等損害上市公司利益的行為，同時(shí)考慮到同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易是常見的損害上市公司獨(dú)立性、占用資金的表現(xiàn)形式，從嚴(yán)格規(guī)范審議程序、壓實(shí)董事會責(zé)任的角度予以規(guī)范，明確董事會積極追償?shù)牧x務(wù)。

    此外，《條例》對占用擔(dān)保等行為設(shè)置專門罰則，將解決過去因法律依據(jù)不明確、處罰力度不足的問題，力求“打準(zhǔn)”“打痛”。

    “《條例》將禁止性要求從部門規(guī)章提升至行政法規(guī)，并設(shè)置專門罰則，系統(tǒng)性地強(qiáng)化了法律責(zé)任的剛性。”田利輝表示，這不僅為執(zhí)法提供了更鋒利的“牙齒”，更為后續(xù)的民事索賠與刑事追責(zé)打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，旨在構(gòu)建起大股東“不敢占、不能占、不想占”的市場生態(tài)。

    構(gòu)建立體防線

    目前，一張針對上市公司資金占用的監(jiān)管大網(wǎng)正在收緊。除了完善公司治理和行政處罰，刑事追責(zé)體系也在完善。

    在刑事追責(zé)方面，去年5月15日，最高人民法院、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)格公正執(zhí)法司法 服務(wù)保障資本市場高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》提出，研究制定背信損害上市公司利益罪司法解釋。這有望加大對控股股東、實(shí)際控制人組織實(shí)施財(cái)務(wù)造假、資金占用等行為的刑事追責(zé)力度。

    在民事追責(zé)方面，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（以下簡稱“投服中心”）運(yùn)用“質(zhì)詢函+代位訴訟”工作機(jī)制，有效破解上市公司大股東、實(shí)控人資金占用難題。公開數(shù)據(jù)顯示，2025年，投服中心對13家上市公司資金占用按照代位訴訟程序前置發(fā)出股東質(zhì)詢函。

    《條例》將與退市制度、股東代位訴訟等機(jī)制深度協(xié)同，形成立體化追責(zé)體系，大幅提升對資金占用的打擊力度，并加強(qiáng)對中小投資者保護(hù)力度。

    市場人士認(rèn)為，今后需要構(gòu)建立體防線。田利輝表示，下一步的關(guān)鍵在于從“懲戒已然”進(jìn)一步邁向“防范未然”。一方面，強(qiáng)化“技防”，借鑒成熟經(jīng)驗(yàn)，推動上市公司建立對控股股東資金往來的實(shí)時(shí)動態(tài)監(jiān)控系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)穿透式預(yù)警；另一方面，壓實(shí)“人防”，通過強(qiáng)化獨(dú)立董事的權(quán)責(zé)、做實(shí)內(nèi)部審計(jì)的防線，并嚴(yán)懲“合謀”的中介機(jī)構(gòu)，真正筑牢公司內(nèi)部的制衡機(jī)制，從源頭上守護(hù)上市公司和廣大投資者的合法權(quán)益。

    鄭彧認(rèn)為，需完善立體化的防范機(jī)制，構(gòu)建合理、健全的公司治理結(jié)構(gòu)機(jī)制，發(fā)揮董事特別是獨(dú)立董事的決策、監(jiān)督作用；要充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的“看門人”角色，早發(fā)現(xiàn)、早報(bào)告、早處理、早解決；需要應(yīng)用大數(shù)據(jù)等科技手段，提升監(jiān)管的預(yù)警水平；還要采取充分的追責(zé)措施，通過行政處罰、代表人訴訟、投服中心代位訴訟等方式充分追責(zé)，提高違法成本，促進(jìn)上市公司控股股東、實(shí)控人理性行權(quán)、依法行權(quán)。