3月9日，滬深交易所發(fā)布《上市公司重大違法強制退市實施辦法（征求意見稿）》，公開對外征求意見，引起市場和社會各界的熱烈反響。11日，上交所就媒體和投資者關注的幾個問題做出了解答。

    問：如何理解“堅決清出通過年報財務指標造假規(guī)避退市的上市公司”這句話？一旦發(fā)現(xiàn)財務指標造假之后，退市流程怎么走？

    答：這句主要是指實施辦法征求意見稿第四條第（三）項規(guī)定的重大違法強制退市情形，其明確規(guī)定：上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，導致連續(xù)會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標準，其股票本應被終止上市。

    舉例來說，上市公司如通過財務造假，掩蓋其連續(xù)4年虧損、連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負、連續(xù)三年營業(yè)收入低于1000萬元等的事實，規(guī)避退市，一旦被證監(jiān)會立案調(diào)查并在行政處罰決定進行了認定，上交所將根據(jù)行政處罰書認定的事實，啟動重大違法強制退市程序，依序實施退市風險警示、暫停上市和終止上市。另外，如果前述財務造假行為被人民法院作出有罪生效判決，也會觸及實施辦法第四條第（四）項的規(guī)定，被實施強制退市。實施辦法征求意見稿第五條至第十條規(guī)定了重大違法強制退市實施的主要程序，具體規(guī)定還可以參看本所股票上市規(guī)則。

    問：對已經(jīng)存在財務造假并被處罰的公司，例如*ST智慧，會應用這套規(guī)則嗎？

    答：實施辦法起草說明中，明確了規(guī)則適用的新老劃斷安排。實施辦法發(fā)布前，上市公司已被認定構成重大違法行為或已被依法移送公安機關，并被作出終止上市決定的，適用原規(guī)定；實施辦法發(fā)布后，上市公司被行政處罰決定或生效司法裁判認定存在違法事實的，無論其行為發(fā)生時點，對其是否構成重大違法退市情形均適用新規(guī)。也就是說，如果上市公司在實施辦法正式發(fā)布實施后，收到重大違法退市相關行政處罰決定或者生效司法裁判，將依據(jù)新規(guī)核實是否觸及實施辦法規(guī)定的標準，并視情況啟動程序。

    問：有些公司并沒有造假，而是通過變賣資產(chǎn)的方式實現(xiàn)小幅盈利以避免退市。對于這類公司怎么處理？

    答：實施辦法主要規(guī)定了重大違法強制退市的具體情形和相關程序。上市公司應當做大做強主營業(yè)務，積極回報投資者，真正提高上市公司質量。對上市公司通過出售資產(chǎn)實現(xiàn)盈利的情況，實踐中需要具體分析。對于通過突擊交易實現(xiàn)盈利的殼公司、僵尸企業(yè)，今后將繼續(xù)優(yōu)化財務類退市指標，加大退市力度。本所將重點關注，繼續(xù)強化監(jiān)管。對于上市公司年末通過變賣資產(chǎn)等手段突擊調(diào)節(jié)利潤的情況，本所已經(jīng)強化了問詢的力度，刨根問底、多次問詢，重點關注交易合理性、交易價格、關聯(lián)關系等情況。

    問：《實施辦法》最快什么時候能夠實施？

    答：本所于3月9日發(fā)布實施辦法征求意見稿，征求意見的時間為一個月。本次公開征求意見后，將在合理吸收相關意見建議的基礎上，在證監(jiān)會修改后的《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》正式生效后，盡快發(fā)布《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》，同步修訂《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關配套文件，明確預期，嚴格執(zhí)行。

    問：《實施辦法》列舉了6種需要強制退市的情況。而證監(jiān)會在3月2日發(fā)布的《若干意見》中，則有17種強制退市的情況。請問這兩個范圍之間是什么關系？如果遇到包含在后者之中，但不是交易所《實施辦法》中的情況，會如何處理？

    答：證監(jiān)會3月2日《若干意見》列舉了17種強制退市情形，重大違法強制退市情形是其中之一。而《實施辦法》則是細化明確構成重大違法強制退市的6種具體類型。

    上交所在《股票上市規(guī)則》中，對《若干意見》列舉的全部強制退市情形及相應的處置程序均進行了規(guī)定，共包含21種情形，每種情形下的處置程序也非常明確，具體內(nèi)容請查閱上市規(guī)則。

    問：交易所作出的行政處罰是否會與強制退市形成聯(lián)系？

    答：交易所對上市公司違規(guī)行為的處分，并不是行政處罰，不會直接觸及這項規(guī)定。后續(xù)也擬考慮將短期內(nèi)多次受到交易所頂格處罰的情形，納入退市范圍。

    問：退市制度改革是否是注冊制改革的配套部分？

    答：這次證監(jiān)會、交易所再次啟動退市制度改革，就是要夯實基礎制度建設，規(guī)范市場出口，著力形成優(yōu)勝劣汰的市場機制。這些制度安排，與證監(jiān)會近年來在首發(fā)上市、并購重組等基礎制度方面的改革一脈相承，其主旨就是持續(xù)改良市場生態(tài)秩序，提高上市公司質量。

    問：如何在嚴格退市的同時，更好地保護中小投資者的權益？

    答：保護中小投資者的合法權益，是證監(jiān)會、交易所的職責所在。本次發(fā)布《實施辦法》征求意見稿，總的指導思想是依法從嚴加大上市公司重大違法強制退市力度。這與首發(fā)上市、并購重組等基礎制度一樣，其主旨都是持續(xù)改良市場生態(tài)秩序，提高上市公司質量。只有這樣，才能真正保護投資者的合法權益。

    此外，投資者因上市公司被重大違法強制退市造成損失的，可以受到虛假陳述侵害為由，對公司提起民事賠償訴訟。在此，也提醒投資者關注投資風險，盡量避開那些頻繁炒作的“殼公司”、“僵尸企業(yè)”，避免“踩雷”，投資真正專心主業(yè)的優(yōu)質上市公司。