■安寧

    近日，深圳市中級(jí)人民法院發(fā)布“2025年度金融審判典型案例”，其中，在林某某訴易某操縱證券交易市場(chǎng)責(zé)任糾紛案中，法院委托第三方對(duì)林某某的損失進(jìn)行測(cè)算，并判決易某賠償林某某投資損失，林某某獲賠157169.56元。這一數(shù)額雖然不算驚人，卻在操縱證券市場(chǎng)民事賠償?shù)乃痉ò鎴D上刻下了一個(gè)頗具分量的坐標(biāo)。

    操縱證券市場(chǎng)屬于證券法明確禁止的行為，除承擔(dān)行政責(zé)任外，給投資者造成損失的，亦應(yīng)依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任。但涉及操縱證券市場(chǎng)的民事賠償案件，并沒有相關(guān)司法解釋等規(guī)范性文件提供更為具體的裁判規(guī)則。

    本案最值得關(guān)注的，并非賠償金額本身，而是法院對(duì)操縱證券交易市場(chǎng)責(zé)任糾紛案的裁判規(guī)則作出了有益探索，為保護(hù)投資者合法權(quán)益、立體打擊操縱證券市場(chǎng)行為、維護(hù)資本市場(chǎng)秩序提供了規(guī)則指引和裁判樣本，值得細(xì)致審視與深入思考。

    長(zhǎng)期以來，操縱證券市場(chǎng)民事賠償案件面臨兩大難點(diǎn)：一是因果關(guān)系的認(rèn)定——投資者損失究竟是市場(chǎng)正常波動(dòng)所致，還是被告操縱行為的結(jié)果？二是損失計(jì)算的技術(shù)路徑——如何量化操縱行為造成的具體損害？本案在因果關(guān)系的認(rèn)定、引入第三方進(jìn)行損失測(cè)算等方面為破解上述難題提供了可操作的解決方案。

    一方面，這打通了行政認(rèn)定與民事責(zé)任的銜接通道，行政處罰與民事賠償各司其職、前后銜接，形成從行為定性到損失賠償?shù)耐暾驌翩湕l。

    操縱行為隱蔽性強(qiáng)、證據(jù)難以獲取，單個(gè)投資者幾乎不可能獨(dú)立完成舉證。本案為解決這一難題提供了范式：法院以證監(jiān)會(huì)作出的《行政處罰決定書》為依據(jù)，直接認(rèn)定操縱行為的存在。法院在民事審判中對(duì)行政認(rèn)定予以采信，體現(xiàn)了行政監(jiān)管與司法審判的有效協(xié)同，這也是“立體打擊操縱證券市場(chǎng)行為”的具體體現(xiàn)。

    另一方面，第三方測(cè)算降低了投資者的維權(quán)門檻，破解了損失認(rèn)定困局。

    個(gè)人投資者面對(duì)專業(yè)性強(qiáng)、舉證困難的證券市場(chǎng)操縱行為，往往處于信息與能力的雙重劣勢(shì)。損失中有多少可歸因于操縱行為？多少源于市場(chǎng)波動(dòng)？這些都需要科學(xué)的方法加以區(qū)分。本案中，法院委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)林某某的損失進(jìn)行測(cè)算，并依據(jù)測(cè)算結(jié)論判賠。這一做法的制度價(jià)值不容低估——引入第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行測(cè)算，能夠更加精準(zhǔn)地識(shí)別操縱行為引致的純粹損失，避免“一刀切”式的裁判；同時(shí)，也有利于推動(dòng)損失測(cè)算從個(gè)案創(chuàng)新走向制度化實(shí)踐，為今后操縱證券市場(chǎng)民事賠償案件的損失認(rèn)定提供可復(fù)制的技術(shù)路徑。

    此外，本案還有一個(gè)更深遠(yuǎn)的意義，就是為司法解釋的出臺(tái)積累了裁判樣本。

    2025年5月份，最高人民法院與中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格公正執(zhí)法司法 服務(wù)保障資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》，明確提出“對(duì)民事領(lǐng)域內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)賠償責(zé)任等僅有法律原則規(guī)定、確需制定司法解釋的，抓緊制定司法解釋”。證監(jiān)會(huì)副主席陳華平在2025年“5·15全國(guó)投資者保護(hù)宣傳日”活動(dòng)上表示，將“積極配合司法機(jī)關(guān)研究制定內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)民事賠償司法解釋”。

    在此背景下，本案作為操縱證券市場(chǎng)民事賠償案件的裁判實(shí)踐，在因果關(guān)系認(rèn)定、第三方測(cè)算采信、行政與司法銜接等方面的探索，為司法解釋的醞釀和出臺(tái)提供了重要參考。

    一個(gè)健康成熟的資本市場(chǎng)，不僅要有活躍的交易和優(yōu)秀的上市公司，更要有清晰、可預(yù)期、可執(zhí)行的法律規(guī)則體系。當(dāng)越來越多投資者能夠通過司法途徑獲得賠償，資本市場(chǎng)的高質(zhì)量發(fā)展才能行穩(wěn)致遠(yuǎn)。