安寧

    9月4日，《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱“獨董新規(guī)”）實施一周年。一年來，越來越多的獨立董事積極履職，通過發(fā)揮其獨立性和專業(yè)性優(yōu)勢，不僅進一步提升了上市公司治理水平，也重塑了獨董履職的新生態(tài)。

    獨董制度作為資本市場基礎制度的重要內容，運行至今已走過20多個年頭，在促進公司規(guī)范運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。

    但隨著近年來全面深化資本市場改革向縱深推進，獨董定位不清晰、責權利不對等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，獨董制度改革勢在必行。

    2023年4月份，《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》發(fā)布，標志著獨董制度改革正式啟動；同年9月份，獨董新規(guī)正式實施，獨董制度迎來建立以來最全面的優(yōu)化；今年4月份，《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》發(fā)布，進一步強化了獨董的履職保障約束機制。

    在監(jiān)管部門的規(guī)范和引導下，過去罕見的獨董督促函現在變得常見，對公司的年報、半年報投出棄權票或反對票的數量在增加……一年來，獨董的履職生態(tài)已出現兩方面的新變化。

    變化一，主動發(fā)聲督促上市公司改正，履職新方式提升上市公司治理水平。

    今年以來，獨董履職較為明顯的一個新變化就是，越來越多的獨董向上市公司或其控股股東發(fā)出督促函。獨董通過督促函主動發(fā)聲已成為其履職的一種新方式。

    根據上市公司公告梳理，截至9月4日，年內有44家上市公司累計收到50份獨董的督促函，內容包括督促公司加強內部控制管理、妥善處理資金占用、解除違規(guī)擔保及違規(guī)借款等。

    獨董督促函的不斷增多，表明了獨董在上市公司治理中發(fā)揮著越來越積極的作用，越來越多上市公司獨董呈現出“愿履職、敢履職”的新風貌。

    變化二，履職關口“前移”，強化關鍵領域監(jiān)督話語權。

    一年來，獨董在年報披露、半年報披露等關鍵領域監(jiān)督的話語權正在增強。

    根據獨董新規(guī)的相關要求，上市公司建立獨董占多數的審計委員會，審計委員會負責審核公司財務信息及其披露，財務會計報告需經審計委員會全體成員過半數同意后提交董事會審議，全體獨董要對定期報告相關信息進行監(jiān)督。這意味著，上市公司的財務報告在提交董事會審議前需由審計委員會認可。獨董履職關口的“前移”強化了獨董對關鍵領域的監(jiān)督力度。

    在2023年年報和2024年半年報披露中，均有財報未能獲得審計委員會認可而“難產”，這其中獨董發(fā)揮了重要作用：不僅對財報中發(fā)現的疑點積極發(fā)聲，而且還會投出反對票或棄權票。獨董對上市公司關鍵領域的監(jiān)督作用進一步增強。

    可以看到，一年來，獨董們正逐漸褪去“花瓶”的標簽，在規(guī)范上市公司運作、保護中小投資者合法權益等方面，切實發(fā)揮了重要作用。