■吳曉璐

    1月20日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）對科創(chuàng)板公司上海正帆科技股份有限公司（以下簡稱“正帆科技”）出具警示函，指出該公司一名獨(dú)立董事2024年的現(xiàn)場工作時長不足15天。而2025年12月31日，上交所對德馬科技集團(tuán)股份有限公司出具的警示函中，也提及部分獨(dú)董的履職時間未滿足規(guī)定天數(shù)。上交所接連出手劍指獨(dú)董履職“不達(dá)標(biāo)”，引發(fā)市場關(guān)注。

    獨(dú)立董事制度是上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，其核心價值在于通過獨(dú)立第三方的專業(yè)視角，發(fā)揮決策參與、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)公司整體利益和中小股東合法權(quán)益?！渡鲜泄惊?dú)立董事管理辦法》明確，“獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)當(dāng)不少于15日”。這一要求并非單純的時間量化，而是獨(dú)立董事深入公司一線、掌握真實(shí)運(yùn)營情況的基礎(chǔ)前提，更是其有效發(fā)揮職能的必要條件。若連這一基本履職底線都無法堅守，獨(dú)立董事又如何能夠有效開展監(jiān)督工作？這也容易使獨(dú)立董事淪為“花瓶獨(dú)董”，背離制度設(shè)計的初衷。

    值得注意的是，上述被上交所警示的2家公司，因涉及在募集資金使用、內(nèi)控運(yùn)作或者信息披露等方面存在問題，還被地方證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施，體現(xiàn)出交易所與證監(jiān)局協(xié)同監(jiān)管的穿透力。以正帆科技為例，上交所針對獨(dú)立董事履職時間不足、募集資金專戶日常管理不嚴(yán)、內(nèi)控運(yùn)作不規(guī)范等治理細(xì)節(jié)問題追責(zé)，地方證監(jiān)局則針對總經(jīng)理會議運(yùn)作、投資管理等核心違規(guī)問題同步警示，形成細(xì)節(jié)糾偏與核心問責(zé)的監(jiān)管合力。這既壓實(shí)了上市公司的主體責(zé)任，也向市場明確傳遞了15天現(xiàn)場履職是剛性要求的嚴(yán)肅信號。

    自2023年獨(dú)立董事制度改革以來，我國持續(xù)完善獨(dú)立董事履職長效機(jī)制，獨(dú)立董事履職主動性、專業(yè)性與獨(dú)立性持續(xù)提升。此次交易所接連出手，不僅是對相關(guān)違規(guī)行為的及時糾偏，還將履職時間等可衡量、可核查的要求納入監(jiān)管視野，引導(dǎo)獨(dú)立董事真正“動起來”“深下去”，成為公司治理的參與者，推動獨(dú)立董事制度改革走向縱深。

    2026年，提高上市公司治理水平成為資本市場的一項(xiàng)重點(diǎn)工作。證監(jiān)會2026年系統(tǒng)工作會議提出，“促進(jìn)上市公司價值成長和治理提升”“全面落地新修訂的上市公司治理準(zhǔn)則”。筆者認(rèn)為，提高獨(dú)立董事履職質(zhì)量以及上市公司治理水平，需要獨(dú)立董事、上市公司、監(jiān)管部門三方協(xié)同發(fā)力：獨(dú)立董事需要強(qiáng)化責(zé)任意識，提升專業(yè)素養(yǎng)，保障履職精力，充分發(fā)揮監(jiān)督制衡作用；上市公司需要健全內(nèi)控機(jī)制，完善獨(dú)立董事履職保障，健全考核激勵機(jī)制；監(jiān)管部門持續(xù)加強(qiáng)對獨(dú)董履職監(jiān)管，完善激勵與評價機(jī)制，激發(fā)履職動力。如此，才能讓獨(dú)立董事制度在上市公司治理中發(fā)揮應(yīng)有作用，為資本市場高質(zhì)量發(fā)展筑牢制度根基。