■吳曉璐

    近日，資本市場爆出了一起上市公司重組涉嫌信披違法違規(guī)的案件。浙江證監(jiān)局對浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”）重組預案涉嫌誤導性陳述立案調(diào)查。

    自“并購六條”出臺以來，上市公司并購重組活躍度顯著提升，資本市場作為并購重組主渠道的功能日益凸顯。與此同時，一些財務造假、信披違法、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為也時有發(fā)生。結(jié)合近期查處案例來看，監(jiān)管部門正以高壓執(zhí)法態(tài)勢，強化全流程追責、全鏈條監(jiān)管，維護并購重組市場秩序，確保資本市場資源配置功能有效發(fā)揮。

    其一，以全流程追責壓實各方責任。并購重組領(lǐng)域的違法違規(guī)行為呈現(xiàn)隱蔽性強、鏈條化等特征。具體來看，不僅有標的方虛構(gòu)業(yè)務、粉飾財務報表，導致上市公司信披違法，還有利用并購重組從事內(nèi)幕交易的情況發(fā)生。此外，部分案件中還存在多種違法行為相互交織的情況，監(jiān)管部門需全流程追責，遏制忽悠式重組，維護市場“三公”。

    例如，去年11月份，在安徽富煌鋼構(gòu)股份有限公司并購重組案中，安徽證監(jiān)局開出4份罰單。該案中，標的公司財務造假，且存在股權(quán)代持以及關(guān)聯(lián)交易未披露等問題，導致上市公司重組報告書出現(xiàn)虛假記載，中介機構(gòu)在此過程中核查失職，內(nèi)幕交易者借機套利。最終，上市公司、并購標的、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、內(nèi)幕交易者被合計罰沒超5000萬元。該案為市場各方敲響了警鐘，明確了并購重組每個環(huán)節(jié)的參與方都是責任主體，都需各司其職把好關(guān)。

    其二，以全鏈條監(jiān)管筑牢“防火墻”。推動并購重組高質(zhì)量發(fā)展，不能只靠事后處罰，還需加強事前、事中監(jiān)管。其中，在事前嚴把“披露關(guān)”，防范帶病披露和忽悠式重組，對炒概念、盲目跨界及時出手；事中緊盯執(zhí)行環(huán)節(jié)和承諾履行，確保重組方案合規(guī)實施，與此同時，也要壓實中介機構(gòu)作為“看門人”的責任。

    對于終止項目，需嚴查是否存在忽悠式重組，對虛假重組及時查處、嚴厲打擊，推動形成規(guī)范、活躍、有序的并購重組市場生態(tài)。

    其三，以立體化追責強化投資者權(quán)益保護。一方面，對于并購重組中的財務造假、信披違法、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，相關(guān)部門需進一步完善配套機制，暢通民事賠償渠道，利用支持訴訟、代表人訴訟等方式提高維權(quán)效率，保護投資者合法權(quán)益；另一方面，加強對違法違規(guī)者行政、民事、刑事立體化追責，有助于形成違法成本高于違法收益的剛性約束，讓各方知敬畏、守底線，進而推動并購重組回歸價值創(chuàng)造的本源。

    未來，并購重組市場化改革有望向更深層次推進。去年12月份，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》向社會公開征求意見，進一步規(guī)范并購重組行為，細化完善上市公司收購、重大資產(chǎn)重組等規(guī)定，進一步明確財務顧問的職責定位和獨立性要求，支持產(chǎn)業(yè)整合升級和企業(yè)轉(zhuǎn)型。近日，證監(jiān)會副主席陳華平提出，進一步深化并購重組改革。

    并購重組是上市公司提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型升級的重要工具之一，也是資本市場服務實體經(jīng)濟、助力產(chǎn)業(yè)升級的重要方式。隨著并購重組相關(guān)制度機制的不斷完善，監(jiān)管部門持續(xù)加強全鏈條監(jiān)管和全流程打擊，引導上市公司和中介機構(gòu)回歸本源，有效遏制忽悠式重組的滋生，才能讓并購重組真正服務于企業(yè)轉(zhuǎn)型與產(chǎn)業(yè)升級，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展注入動力，提高資本市場服務實體經(jīng)濟質(zhì)效。