■擇遠(yuǎn)

    日前，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》，其中明確提出，嚴(yán)格落實(shí)上市公司獨(dú)立董事制度，設(shè)置獨(dú)立董事占多數(shù)的審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制。

    上市公司獨(dú)立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容，其重要性不言而喻。

    2023年4月份發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》提出，“上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，成員全部由非執(zhí)行董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)”“建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會(huì)議機(jī)制，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議前，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事專門會(huì)議進(jìn)行事前認(rèn)可”。2023年8月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》（簡稱“獨(dú)董新規(guī)”），明確了獨(dú)立董事的職責(zé)及履職方式。

    這些精心設(shè)計(jì)的制度安排，為獨(dú)立董事履行好董事職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用提供了明確指引。特別是強(qiáng)化獨(dú)立董事在關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督作用的相應(yīng)舉措，對(duì)于促使董事會(huì)決策符合公司整體利益、保護(hù)中小股東合法權(quán)益，有積極且深遠(yuǎn)的意義。

    這就要求上市公司獨(dú)立董事既要凸顯“獨(dú)”（獨(dú)立性）的特性，又要強(qiáng)化“懂”（專業(yè)精通）的優(yōu)勢：發(fā)揮好獨(dú)立性、專業(yè)性的治理專家角色，以更加客觀公正的視角為上市公司經(jīng)營決策提供意見與建議，實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力，為加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供有力支撐。

    可喜的是，“獨(dú)董新規(guī)”實(shí)施一年多來，越來越多的獨(dú)立董事在“獨(dú)”和“懂”上積極作為，憑借自身的獨(dú)立性和專業(yè)性優(yōu)勢，重塑了獨(dú)立董事履職的新生態(tài)。具體看，獨(dú)立董事參與上市公司重大決策和經(jīng)營管理活動(dòng)積極性提升；監(jiān)督作用得到更有效的發(fā)揮，如對(duì)上市公司發(fā)出督促函，督促公司加強(qiáng)內(nèi)部控制管理，提高信息披露的質(zhì)量和完整性，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益；投棄權(quán)票、反對(duì)票變得不再罕見，對(duì)上市公司年報(bào)、半年報(bào)披露內(nèi)容提出異議的頻次有所增加。

    獨(dú)立董事制度是上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)。為確保這一制度嚴(yán)格落實(shí)，一方面，上市公司要為獨(dú)立董事履職提供全方位的支持和配合，確保獨(dú)立董事能夠充分、及時(shí)獲得信息，能暢通地監(jiān)督制衡、參與決策、提供專業(yè)咨詢，讓獨(dú)立董事“愿履職、敢履職”，并且在履職過程中能更“獨(dú)”更“懂”，成為真正的監(jiān)督者、決策者、咨詢專家。

    另一方面，上市公司需將自身制度與獨(dú)立董事制度有效銜接并嚴(yán)格執(zhí)行，將相關(guān)要求貫徹落實(shí)到公司治理和規(guī)范運(yùn)作的各個(gè)環(huán)節(jié)之中，讓規(guī)范與效率深度融合，成為推動(dòng)企業(yè)長期價(jià)值增長的核心引擎，贏得資本市場的認(rèn)可。

    在此，筆者期待上市公司都能夠嚴(yán)格將獨(dú)立董事制度落到實(shí)處，充分保障獨(dú)立董事決策的全局性與權(quán)威性，以更好發(fā)揮上市公司獨(dú)立董事制度在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度中的重要作用。同時(shí)，筆者也期待獨(dú)立董事們能始終從上市公司及中小投資者利益出發(fā)，持續(xù)發(fā)揮獨(dú)立性和專業(yè)性優(yōu)勢，積極履職，對(duì)發(fā)現(xiàn)的疑點(diǎn)主動(dòng)發(fā)聲、及時(shí)提示風(fēng)險(xiǎn)，在完善公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益等方面發(fā)揮更加積極的作用。