■朱寶琛

    日前，中國上市公司協(xié)會發(fā)布新一期《獨董制度執(zhí)行簡報》，對2025年度獨立董事（以下簡稱“獨董”）履職正面案例進行總結，并選取、提煉和展示35個典型正面案例。

    剖析這些典型正面案例不難發(fā)現，我國獨董制度正經歷從“形式化”向“實質化”的深刻轉型。這背后，離不開一系列政策的賦能：圍繞“獨”與“懂”兩大核心，構建起系統(tǒng)完備的獨董制度體系，讓獨董履職有章可循、有規(guī)可依。

    具體而言，為保障獨董的“獨”，相關政策從任職資格、選任機制、履職保障等方面，筑牢獨立性防線。比如，《上市公司獨立董事管理辦法》要求，上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持。

    為夯實獨董的“懂”，相關政策從專業(yè)資質、履職能力、履職要求等方面，樹立專業(yè)門檻。比如，《上市公司獨立董事管理辦法》提出了擔任獨董應當符合的條件，包括“具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規(guī)和規(guī)則”等。

    進一步看，政策實現了獨董“責權利”的精準匹配。一方面可避免獨董“只享權利不擔責任”，另一方面可以打消獨董“責任過重不敢履職”的顧慮，確保獨董可以安心地履職。

    結合上述35個正面案例來看，“獨”是基于專業(yè)判斷的“獨立”，體現在擺脫利益羈絆、敢于較真、勇于監(jiān)督；“懂”是解決實際問題的“能力”，體現在具備專業(yè)素養(yǎng)，精準賦能、善于解決。

    可以說，“獨”與“懂”的有機結合，已然成為化解上市公司經營風險、保護中小股東權益的關鍵力量。

    但也要看到，有一些獨董因為各種原因受罰。根據上述《獨董制度執(zhí)行簡報》，2025年，因違法違規(guī)被證監(jiān)會（含派出機構）、滬深北證券交易所處罰處分及采取監(jiān)管措施的上市公司獨立董事合計76名，案例合計29例。這些獨董之所以被罰，要么喪失“獨立性”，要么缺乏“專業(yè)性”，甚至二者皆無。比如，有獨董既未以專業(yè)能力識別財務舞弊線索，也未保持獨立的職業(yè)懷疑，對明顯的財務疑點未采取實地調研、專項核查等實質性措施，最終淪為財務造假的“旁觀者”。

    總而言之，唯有堅守獨立履職的底線，夯實專業(yè)履職的根基，讓既“獨”又“懂”成為自身履職的標配和常態(tài)，才能真正發(fā)揮獨董制度在完善公司治理、保護中小投資者權益、推動資本市場高質量發(fā)展中的重要作用。