證券時報記者 趙黎昀

    今年5月剛剛上市的威奧股份（605001），擬進一步提高公司軌道交通板塊競爭力。

    并購成都暢通100%股權(quán)

    11月19日晚間，威奧股份公告，公司及公司關聯(lián)方青島金豐亨股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“青島金豐亨”）擬共同收購成都暢通宏遠科技股份有限公司（下稱“成都暢通”）100%股權(quán)。其中，公司收購沈嶺、嘉興宏遠股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李世坤、杜昱樺、許仲兵、白崇剛合計持有的成都暢通95%股權(quán)，青島金豐亨收購沈嶺持有的成都暢通5%股權(quán)。

    威奧股份表示，青島金豐亨中的合伙人主要為公司的高級管理人員，以自有資金持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。青島金豐亨在本次交易中的投資款項，來源于該合伙企業(yè)合伙人的自有資金。青島金豐亨屬于公司的關聯(lián)法人，本次交易事項構(gòu)成與關聯(lián)方共同投資的關聯(lián)交易。

    據(jù)披露，成都暢通2018年、2019年分別實現(xiàn)凈利潤3441.83萬元、4455.76萬元，2020年上半年虧損380.81萬元。采用收益法評估的成都暢通股東全部權(quán)益價值為6.3億元，較母公司賬面凈資產(chǎn)1.1億元評估增值5.1億元，增值率達470.85%。本次交易對價為6.3億元，其中上市公司按95%股權(quán)比例應承擔的交易金額5.99億元。

    成都暢通原股東承諾，目標公司業(yè)績承諾期內(nèi)的承諾凈利潤累計為1.65億元（“承諾凈利潤”），其中，2021年經(jīng)審計的實際凈利潤不低于4100萬元；2022年經(jīng)審計的實際凈利潤不低于5800萬元；目標公司2023年經(jīng)審計的實際凈利潤不低于6600萬元。成都暢通在業(yè)績承諾期經(jīng)審計的實際凈利潤數(shù)低于當年承諾凈利潤數(shù)時，則成都暢通原股東須根據(jù)盈利預測補償協(xié)議的約定對收購方進行補償，收購方應根據(jù)各自持股比例分配補償。

    提高軌道交通板塊競爭力

    威奧股份主要從事軌道交通車輛配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務。暢通宏遠是一家致力于軌道交通機車車輛移動裝備研發(fā)、制造、維保的高新技術企業(yè)，產(chǎn)品主要涉及軌道交通牽引供電部件、機車網(wǎng)絡控制系統(tǒng)、列車及車地無線通訊、列車空氣管路系統(tǒng)安全監(jiān)控、列尾安全裝置、智能維保及檢修等。

    對于本次并購，威奧股份表示，交易旨在提升公司整體技術競爭力、拓展產(chǎn)品門類、并融合機車車輛配套技術與高鐵城際車輛配套技術的協(xié)同開發(fā)能力，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，增強公司在軌道交通領域的競爭力和盈利能力，有利于實現(xiàn)上市公司和投資者利益的最大化。

    同時公司稱，在業(yè)務協(xié)同層面青島金豐亨中的合伙人主要為公司的高級管理人員，且均為軌道交通領域具備豐富從業(yè)經(jīng)驗的人員。由青島金豐亨作為收購方之一，有利于提升成都暢通的經(jīng)營、管理水平，盡快實現(xiàn)機車車輛配套技術與高鐵城際車輛配套技術的業(yè)務協(xié)同發(fā)展；另外，公司高級管理人員間接持有成都暢通股權(quán)，利益相關，有利于促進成都暢通業(yè)績持續(xù)發(fā)展。

    而從技術與安全性層面：為保護上市公司利益，敦促成都暢通原股東依約履行業(yè)績承諾，將成都暢通原股東購買的上市公司股票質(zhì)押給合伙人主要為公司高管的青島金豐亨，既解決了上市公司無法作為其自身股票質(zhì)權(quán)人的問題，也有利于確保股票質(zhì)押的安全性。因此，威奧股份認為，公司高級管理人員間接持有成都暢通股權(quán)，利益相關，有利于促進成都暢通的持續(xù)發(fā)展。

    本次交易完成后，公司與青島金豐亨共同作為成都暢通股東的股權(quán)架構(gòu)短期內(nèi)不會變更。