在經過了多次延期回復之后，大連圣亞（600593）于9月2日晚披露了對上交所監(jiān)管工作函的回復。

    此前，大連圣亞召開董事會，罷免了公司董秘、副總經理丁霞以及原總經理肖峰等高管。隨后，上交所于7月29日向大連圣亞下發(fā)了監(jiān)管工作函，但公司卻遲遲沒有做出回復。

    雙方律師意見相左

    大連圣亞最新公告顯示，律師認為，6名董事（超過全體董事的半數）已以其投票行為認可本次會議召集符合《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》有關“情況緊急”的規(guī)定。

    公告稱，律師認為，大連圣亞董事會于7月29日召開第七屆二十次董事會審議關于解聘原董事會秘書具有必要性。另外，公司第七屆二十次董事會會議的召集、召開、表決程序合法有效，董事會審議事項屬于董事會職權范圍，本次董事會的決議合法有效，符合《公司法》等有關規(guī)定。

    “《大連圣亞關于回復上海證券交易所問詢函的公告》中的律師觀點出自江西添翼律師事務所，系楊子平方面聘請的。”大連圣亞相關工作人員告訴證券時報·e公司記者，大連圣亞聘請的北京康達律師事務所給出了截然不同的觀點。

    大連圣亞9月2日晚同步披露的公告顯示，北京康達律師事務所認為，大連圣亞第七屆董事會第二十次會議緊急會議，決議解聘丁霞公司董事會秘書、副總經理的職務，根據公司提供的資料并經律師核查，丁霞不存在法律規(guī)定的應當被解聘的情形，采取緊急方式召開本次會議的事由不充分，沒有必要性。

    北京康達律師事務所認為，大連圣亞第七次董事會第二十次會議的緊急事由不成立，沒有必要性。本次會議的召集和召開違反《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

    監(jiān)事會發(fā)聲反對

    在上交所的監(jiān)管工作函中，上交所還要求大連圣亞監(jiān)事會對相關事項發(fā)表明確意見。

    大連圣亞9月2日晚的公告顯示，大連圣亞監(jiān)事會認為，本次董事會提議人、召集人楊子平以“公司董事會秘書違反公司法、公司章程等法律法規(guī)，屢次違反董秘職責，擅自信披，擬解聘”作為本次緊急召集召開董事會的理由，既缺乏最基本的事實依據，也不具有合理性。

    大連圣亞監(jiān)事會表示，本次董事會會議在會議通知發(fā)出的時間、形式以及內容、董事表決的審慎性、會議計票統計等方面均違反《公司法》等有關規(guī)定，會議召集召開程序不合規(guī)。

    日前，磐京基金向2020年第一次臨時股東大會提交議案，提請罷免王利俠監(jiān)事職務、罷免楊美鑫監(jiān)事職務、罷免張洪超監(jiān)事職務，補選公司第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事。如果本次磐京基金提交的議案獲得通過，大連圣亞的4名非職工監(jiān)事當中，3名將是由磐京基金提名，磐京基金方面在大連圣亞監(jiān)事會的話語權也將大為增加。

    原董秘反駁解聘理由

    對于大連圣亞公告中給出的解聘理由，原董秘丁霞予以否認。

    丁霞稱，不存在董事會決議公告所稱“怠于履行董秘職責，違反董秘保密義務擅自泄露公司資料和信息，阻礙董事會信息披露，嚴重損害公司利益，損害廣大投資者尤其是中小投資者利益”的任一情形，也不存在上交所《董事會秘書管理辦法》第十條關于解聘董秘的情形，更不存在公告中的任一解聘事由。

    丁霞稱，在依法依規(guī)履職過程中，持續(xù)遭受到來自個別董事粗暴干涉和惡意阻撓。本次解聘董秘提案嚴重背離事實真相，已就相關具體情況形成書面陳述報告并附相關證據材料提交上交所，并保留訴諸法律的權利。