本報記者 劉會玲

    日前，華銘智能公布發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），華銘智能擬向韓智等52名聚利科技股東以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的聚利科技100%股權(quán)，并向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金。

    披露顯示，本次方案中發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買聚利科技100%股權(quán)的交易價格為8.65億元，其中股份對價7億元，可轉(zhuǎn)換債券對價1億元，現(xiàn)金對價6500.00萬元。此外，華銘智能還擬通過非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金1.2億元，用途為支付本次交易現(xiàn)金對價6500萬元，支付本次交易相關(guān)費用2500萬元，補充標的公司流動資金3000萬元。

    資料顯示，聚利科技主營業(yè)務(wù)為ETC系列產(chǎn)品以及出租車車載產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。標的公司在ETC領(lǐng)域的主要競爭對手有金溢科技、萬集科技、千方科技、中遠?？频華股公司。

    本次交易草案還設(shè)計了業(yè)績承諾和業(yè)績獎勵機制。2019年起，未來三年聚利科技的承諾扣非利潤數(shù)分別為6500萬元、7800萬元、8970萬元，累計超過2.3億元。披露還顯示，若聚利科技2019年度至2021年度累積實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤超過《業(yè)績補償協(xié)議》約定的承諾凈利潤數(shù)總和，上市公司應(yīng)當將聚利科技2019年度至2021年度累積實現(xiàn)的凈利潤總和超過承諾凈利潤數(shù)總和部分的50%（上限為本次標的資產(chǎn)交易價格總額的20%）作為獎金獎勵給相關(guān)主體。

    公開信息顯示，本次交易前，華銘智能總股本為1.37億股，若本次交易完成，不考慮募集配套資金及可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股影響，公司總股本將增至1.88億股。不考慮募集配套資金及可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股影響，華銘智能控股股東張亮的持股比例由38.77%變更為28.40%。

    華銘智能以2018年底的數(shù)據(jù)測算，若交易完成，公司的資產(chǎn)總額將增加128.89%，歸母凈利潤將增加74.39%。

（編輯 白寶玉 策劃 劉會玲）