■本報見習記者 殷高峰

    航天動力收購新三板公司瑞鐵股份的預案引起監(jiān)管層的注意，4月15日晚間，上交所針對此次收購中的溢價收購、標的公司業(yè)績下滑等問題向航天動力下發(fā)了問詢函。

    根據(jù)收購預案，航天動力以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買文生等23名瑞鐵股份股東合計持有的瑞鐵股份4000萬股，占瑞鐵股份已發(fā)行股份數(shù)量的71.43%，預估作價為2.93億元-3.14億元。根據(jù)預案，瑞鐵股份100%股權預估作價為4.1億元至4.4億元，這個收購價相比瑞鐵股份截至2018年6月底的1.54億元凈資產(chǎn)，溢價率較高。上交所發(fā)函要求航天動力補充披露預估作價增值率較高的原因及合理性。

    瑞鐵股份的業(yè)績也是上交所問詢的重點。根據(jù)預案，瑞鐵股份2017年營收及歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為2.89億元、2146.93萬元，二者均與2016年業(yè)績相差不大，但2018年上半年，瑞鐵股份利潤大幅下滑：歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為468.04萬元，同比下降50.14%，扣非后的凈利潤更是只有264萬元，同比下降69.51%。

    對此，上交所要求航天動力補充披露瑞鐵股份的主營業(yè)務收入構成、金額、占比及同比變動情況，以及前五大客戶名稱、過去兩年主要訂單等情況，并結合行業(yè)發(fā)展，說明其2018年上半年業(yè)績下滑的主要原因，是否具有長期性和持續(xù)性。

    “因為之前披露的只是預案，里面涉及的一些問題沒有細化。相關的評估報告之后就會披露，而且這些都是要在國資部門備案的。但是目前只是一個預案，具體的評估報告、審計報告沒有披露。”航天動力相關人士告訴《證券日報》記者，上交所此次詢問也是比較關注上市公司的商譽減值對上市公司的今后的業(yè)績造成影響，對此詢問也是合情合理的，“目前公司正在積極組織中介機構及相關各方進行回復工作，將根據(jù)進展情況盡快回復。”

    據(jù)《證券日報》記者了解，瑞鐵股份主營業(yè)務為軌道交通裝備產(chǎn)品的設計、制造、加工、銷售和售后服務，成立于2012年，并于2015年掛牌新三板，產(chǎn)品主要應用于貨車整車、客車整車、貨車及客車配件、客車內飾、機車配件等。

    航天動力則主要從事泵及泵系統(tǒng)、液力傳動系統(tǒng)、化工生物裝備、流體計量產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，業(yè)務涉及石油化工、冶金、電力、能源、水利、礦山、林業(yè)、消防以及交通、通訊等多個行業(yè)領域。

    對此，上交所要求航天動力補充披露收購瑞鐵股份部分股權的原因，后續(xù)是否有進一步收購的意向和安排并結合上市公司的主營業(yè)務、財務業(yè)績指標和經(jīng)營發(fā)展狀況，論述本次收購的具體協(xié)同效應，說明本次收購的目的和必要性。

    航天動力此前在公告中稱，收購瑞鐵股份將“拓展電機、泵及泵系統(tǒng)、液力傳動和液壓傳動等技術在軌道交通行業(yè)的應用，擴大上市公司產(chǎn)品在軌道交通裝備領域和國際市場的應用。”