南衛(wèi)股份（603880）12月11日晚間公告，擬以向姚俊華等交易對方發(fā)行股份的方式，購買江蘇萬高藥業(yè)股份有限公司70%股份，交易價格為10.5億元。交易完成后，交易對方中姚俊華、李建新持有上市公司的股份比例均將超過5%，本次交易構成關聯(lián)交易及重大資產重組，但不會導致公司控制權發(fā)生變化，不構成重組上市。

    收購后凈利潤翻番

    南衛(wèi)股份設立于2012年，2017年8月在上海證券交易所上市。該公司專注于醫(yī)用敷料等醫(yī)藥產品的研發(fā)、生產和銷售，主要產品管線涵蓋透皮產品、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶、運動保護產品、急救包及護理等多個產品。

    而本次交易的標的資產萬高藥業(yè)同屬于醫(yī)療健康行業(yè)。公告顯示，該公司專注于心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病領域，產品涵蓋厄貝沙坦氫氯噻嗪分散片、纈沙坦氫氯噻嗪分散片、馬來酸氨氯地平分散片、苯扎貝特分散片、羥苯磺酸鈣分散片、鴉膽子油軟膠囊等臨床用藥品種，并擁有片劑、軟膠囊劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑等多種劑型的GMP生產車間。

    南衛(wèi)股份在公告中表示，本次交易系上市公司在醫(yī)藥行業(yè)內實施的橫向整合，有助于上市公司拓展行業(yè)戰(zhàn)略布局。

    本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司并納入合并報表范圍。以今年1-9月份財務數(shù)據(jù)計算，上市公司凈利潤將從交易前的5119萬元，增加到1.29億元，翻了一倍多。而根據(jù)業(yè)績承諾方出具的承諾，標的公司2018年至2020年度實現(xiàn)累計凈利潤不低于3.46億元。其中2018年凈利潤不低于9500萬元。數(shù)據(jù)顯示，今年1-9月標的公司已實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤為7875萬元，占2018年預計凈利潤的82.89%。

    南衛(wèi)股份表示，此次收購有助于提升上市公司的資產質量和經營業(yè)績，有利于進一步增強上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風險能力，從根本上符合上市公司股東的利益。

    公告顯示，南衛(wèi)股份2017年度總資產為8.4億元，而標的資產萬高藥業(yè)總資產為23.8億元。本次交易是否構成重組上市，引發(fā)各方關注。

    南衛(wèi)股份在公告中表示，本次交易前，上市公司實際控制人李平及其一致行動人李永中、李永平合計持股51.23%。根據(jù)本次交易方案，經測算，本次發(fā)行股份購買資產完成后，李平及其一致行動人李永中、李永平合計持有上市公司股份的比例為34.27%，李平仍為公司的控股股東及實際控制人。

    標的資產曾涉藥物召回

    南衛(wèi)股份同時在公告中提示風險。今年7月7日，華海藥業(yè)（600521）發(fā)布公告，其生產的纈沙坦原料藥的未知雜質中，發(fā)現(xiàn)并檢定含量極微的亞硝基二甲胺（NDMA），該雜質含有基因毒性。華海藥業(yè)隨即停產并主動召回相關產品。

    而華海藥業(yè)供應的纈沙坦原料藥，是萬高藥業(yè)生產纈沙坦氫氯噻嗪分散片的原料來源之一。2016至今年9月，萬高藥業(yè)纈沙坦氫氯噻嗪分散片銷售過億元。7月12日，萬高藥業(yè)在收到華海藥業(yè)的《告知函》后，隨即對使用華海藥業(yè)纈沙坦原料藥生產的所有批次產品主動召回。

    截至2018年9月30日，萬高藥業(yè)本次召回的纈沙坦存貨價值294.02萬元，萬高藥業(yè)已將該部分存貨全額計入營業(yè)外支出。

    在啟動主動召回的同時，萬高藥業(yè)啟用其他合格供應商。根據(jù)南通市食藥監(jiān)局的現(xiàn)場檢查報告，其他合格供應商生產的纈沙坦氫氯噻嗪分散片產品符合歐洲藥品管理局（EMA）的指導限度標準。經檢測合格的產品已陸續(xù)發(fā)往下游客戶，用于替換客戶庫存中的封存受控產品。

    本次交易對方姚俊華承諾，本次重組完成后，萬高藥業(yè)因本次召回導致的庫存損失中，華海藥業(yè)未賠償?shù)睦i沙坦氫氯噻嗪分散片對應的存貨生產成本部分，由姚俊華補償給萬高藥業(yè)。

    南衛(wèi)股份表示，截至重組報告書簽署日，萬高藥業(yè)的纈沙坦氫氯噻嗪分散片已恢復市場供應，在主管食藥監(jiān)管部門的相關規(guī)定和標準不發(fā)生重大變化的情況下，不會對標的公司的未來經營業(yè)績造成重大影響。