11月19日晚間，鵬鷂環(huán)保發(fā)布公告稱，近日，公司董事會審議通過了《關于收購中鐵城鄉(xiāng)環(huán)保工程有限公司51%股權并增資的議案》，公司擬收購中鐵城鄉(xiāng)環(huán)保工程有限公司（以下簡稱“中鐵環(huán)保”）51%股權并對其進行增資，股權轉讓價款4，739.9143萬元，增資價款2，040萬元。本次交易完成后，中鐵城鄉(xiāng)環(huán)保工程有限公司將成為公司控股子公司。

    增資收購中鐵環(huán)保51%股權

    公告顯示，中鐵城鄉(xiāng)環(huán)保工程有限公司原名中鐵十局集團第十工程有限公司，經營范圍為環(huán)境工程、市政公用工程、公路工程、鋼結構工程、土石方工程等市政工程的施工；測繪服務；機械設備租賃（不含融資性租賃）、維修；工程管理服務；普通貨物道路運輸；景觀和綠地設施工程設計、施工。截至2018年6月30日，公司所有者權益合計92，939，496.01元人民幣。

    本次股權轉讓由中鐵環(huán)保除李亞兵、中鐵十局集團有限公司外的13方股東將其合計持有的標的公司51%股權（對應3，111萬元注冊資本），以經審計凈資產作價協(xié)商確定的價格轉讓給公司，股權轉讓價款總計為4，739.9143萬元。

    經各方協(xié)商，在上述股東持股比例的基礎上，由中鐵環(huán)保除安徽慕嘉投資有限公司、中鐵十局集團有限公司外的14方股東按協(xié)議約定條件對標的公司進行增資。增資總價款為4，000萬元，全部以人民幣出資，對應增加標的公司注冊資本2，625.3639萬元，超過注冊資本部分的1，374.6361萬元按照中國公認會計準則規(guī)定計入資本公積。其中，公司增資2，040萬元，1，338.9356萬元計入注冊資本，701.0644萬元計入資本公積。

    本次股權轉讓及增資完成后，中鐵環(huán)保注冊資本變更為8，725.3639萬元，其中公司出資額為4，449.9356萬元，占中鐵環(huán)保注冊資本的51%。

    三年業(yè)績對賭3000萬元

    標的公司除中鐵十局集團有限公司的14方股東承諾，未來三年（2018年、2019年和2020年）除鵬鷂環(huán)保給予的項目支持和業(yè)績外，獨立完成的累計凈利潤不低于3，000萬元，其中2018年、2019年和2020年分別不低于800萬元、1，000萬元和1，200萬元。

    記者注意到，根據中天運會計師事務所出具的《審計報告》，上半年，中鐵環(huán)保的凈利潤僅為155萬元，經營性現(xiàn)金流為-2059萬元。不過，公司應收款項高達3.14億元。

    各方同意，若標的公司2018年度、2019年度及2020年度的凈利潤總額超過上述業(yè)績承諾約定標準，鵬鷂環(huán)保在2020年度結束后將超過部分的30%由標的公司以現(xiàn)金形式作為團隊獎勵提供給屆時滿足條件的標的公司管理層。

    據了解，鵬鷂環(huán)保是我國污水處理行業(yè)市場化過程中最早提供全產業(yè)鏈、綜合解決方案的專業(yè)公司之一。公司一直專注于環(huán)保水處理領域，可提供環(huán)保水處理相關的研發(fā)、咨詢與設計、設備生產及銷售、工程承包、項目投資及運營等一站式服務，是環(huán)保水處理行業(yè)的全產業(yè)鏈綜合服務提供商。2018年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.02億元，較上年同期增長27.40%。實現(xiàn)凈利潤1.05億元，較上年同期略有下降。

    鵬鷂環(huán)保表示，本次交易完成后，通過企業(yè)資質升級，公司將提升在市政公用工程等相關領域的總承包能力，豐富公司全產業(yè)鏈綜合服務提供能力，這有利于改善公司盈利結構并提升公司業(yè)績，符合公司和全體股東的利益。