本報記者 吳曉璐

    2月12日，中國神華能源股份有限公司（簡稱“中國神華”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金獲證監(jiān)會注冊批復。這意味著A股市場首單適用簡易審核程序的千億元級央企重組，已走完注冊流程，即將進入實施階段。

    在市場人士看來，該單交易不僅是中國神華邁向全球綜合能源龍頭的里程碑事件，更是央企改革、能源轉(zhuǎn)型的標桿案例之一，也是資本市場服務實體經(jīng)濟、深化并購重組市場化改革的標志性實踐。

    新規(guī)落地

    為央企高效重組樹立標桿

    2025年5月份，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，建立簡易審核程序，為優(yōu)質(zhì)企業(yè)資本運作開辟高效通道。

    作為首單適用簡易審核程序的重大資產(chǎn)重組，本次中國神華資產(chǎn)重組審核效率可謂神速。此次交易1月30日獲得上交所受理，2月5日獲上交所審核通過，2月12日獲得證監(jiān)會注冊。

    在業(yè)內(nèi)人士看來，交易所高效審核以及證監(jiān)會快速注冊的簡易模式，極大地提升了優(yōu)質(zhì)企業(yè)資本運作的確定性與效率，為央企重組樹立了高效運作的標桿。

    “中國神華重大資產(chǎn)重組快速獲批，彰顯監(jiān)管制度創(chuàng)新的精準性。”南開大學金融學教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，簡易審核程序以信息披露質(zhì)量為門檻，將高效通道作為對規(guī)范運作的市場獎勵，實現(xiàn)“規(guī)范-高效-更規(guī)范”的良性循環(huán)，凸顯資本市場改革的市場化、法治化導向。

    本次重組的成功推進，更是2024年下半年證監(jiān)會出臺“并購六條”后，一系列鼓勵市場化并購重組、優(yōu)化監(jiān)管安排制度紅利的集中釋放。

    國家能源集團相關(guān)負責人對記者表示，本次重組的落地，與監(jiān)管政策導向高度契合。其一，“并購六條”支持上市公司通過并購重組提升投資價值，明確鼓勵行業(yè)龍頭企業(yè)高效整合資源。中國神華此次整合控股股東旗下優(yōu)質(zhì)煤炭、電力資產(chǎn)，正是做優(yōu)做強主業(yè)、消除同業(yè)競爭的典范之舉。其二，簡易審核程序的本質(zhì)，是基于公司質(zhì)量和過往信披記錄實施差異化、精細化監(jiān)管。中國神華以其穩(wěn)健的經(jīng)營和持續(xù)優(yōu)秀的信披評級，成為首批“合規(guī)紅利”的受益者。監(jiān)管資源正在轉(zhuǎn)向精準審核，對優(yōu)質(zhì)公司給予更多信任和便利。其三，本次重組直接解決了上市公司長期存在的同業(yè)競爭問題，并承諾注入資產(chǎn)后將提升每股收益，契合當前推動上市公司通過市場化方式“固本強基”、做優(yōu)做強的核心主線。

    監(jiān)管機構(gòu)通過系統(tǒng)性制度供給，正將市場“無形之手”與監(jiān)管“有形之手”更佳結(jié)合。展望未來，更多符合國家產(chǎn)業(yè)政策、自身質(zhì)地優(yōu)良的上市公司，能夠利用這一系列改革帶來的便利，加快產(chǎn)業(yè)整合與升級步伐，從而為實體經(jīng)濟的高質(zhì)量發(fā)展注入更強勁的資本動能。

    千億級重組

    增強央企產(chǎn)業(yè)鏈韌性

    本次交易中，中國神華擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購控股股東國家能源集團旗下12家核心企業(yè)股權(quán)，交易價格為1335.98億元。其中整體發(fā)行股份購買資產(chǎn)支付和現(xiàn)金支付比例分別為30%和70%。

    上述12家標的公司業(yè)務覆蓋煤炭、坑口煤電、煤化工等多個領(lǐng)域，有利于提高中國神華核心業(yè)務產(chǎn)能與資源儲備規(guī)模，進一步優(yōu)化全產(chǎn)業(yè)鏈布局，為推進清潔生產(chǎn)、優(yōu)化產(chǎn)能匹配、提升盈利能力創(chuàng)造有利條件，有利于公司降低交易成本、優(yōu)化產(chǎn)能匹配，提升公司整體盈利能力，從而實現(xiàn)超越簡單業(yè)務疊加的“1+1>2”戰(zhàn)略價值。

    同時，本次交易將大幅提升上市公司業(yè)務體量：煤炭保有資源量增幅達64.72%，煤炭可采儲量增幅達97.71%，煤炭產(chǎn)量增幅達56.57%。公司盈利能力也將得到提升，2024年扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益將提升至3.15元/股，增厚6.10%，2025年1月至7月扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益將提升至1.54元/股，增厚4.40%。

    中國神華稱，本次交易完成后，公司將進一步增強一體化運營優(yōu)勢，擴大主營業(yè)務規(guī)模，進一步提高上市公司質(zhì)量，推動優(yōu)質(zhì)資源向上市公司聚集。公司將進一步鞏固其作為全球領(lǐng)先綜合能源上市公司的地位，在服務國家能源安全戰(zhàn)略、引領(lǐng)煤炭行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展進程中發(fā)揮更為關(guān)鍵的支柱作用。

    田利輝認為，中國神華此次千億元收購，實質(zhì)性化解同業(yè)競爭，煤炭保有資源量增長64.7%，構(gòu)建“煤-電-化-運”全鏈條閉環(huán)，既顯著提升公司盈利能力與產(chǎn)業(yè)鏈韌性，也為資本市場樹立標桿，引領(lǐng)央企重組從“物理合并”轉(zhuǎn)向“化學融合”，彰顯價值創(chuàng)造導向，有效提振市場信心。

    “此次重組的高效完成，創(chuàng)造了監(jiān)管、公司、市場多方共贏的局面。”國家能源集團相關(guān)負責人表示，對于監(jiān)管機構(gòu)，此次重組完成了從制度設計到市場實踐的“首單”落地，以“簡易審核程序”為代表的流程優(yōu)化高效支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)重組，進一步激發(fā)并購重組市場活力，彰顯改革決心與智慧。對于中國神華及國家能源集團，中國神華以最小的時間成本完成了戰(zhàn)略資源的整合，迅速壯大了資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同能力。國家能源集團也借此高效兌現(xiàn)了資本市場的承諾，為其他央企利用資本市場工具進行專業(yè)化整合提供了可參考的操作模板。對于資本市場，此案例有助于構(gòu)建“優(yōu)等生受益”的正向激勵機制，推動上市公司專注主業(yè)，規(guī)范運作，并持續(xù)提升信息披露質(zhì)量。同時也引導市場資金更有效地配置于優(yōu)質(zhì)企業(yè)，促進整體市場健康度的提升。

    田利輝預計，2026年并購市場將聚焦硬科技、周期整合與國企改革三大主線，產(chǎn)業(yè)邏輯主導，需警惕估值分歧與財務風險，但整體走向理性化、價值化，為高質(zhì)量發(fā)展注入新動能，彰顯資本市場服務實體經(jīng)濟的核心使命。

（編輯 喬川川）