本報(bào)記者 吳曉璐

    自2024年首單提名議案獲通過以來，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（以下簡稱“投服中心”）公開提名獨(dú)立董事逐步進(jìn)入常態(tài)化，僅今年4月份，投服中心就聯(lián)合其他股東向8家上市公司公開提名獨(dú)立董事。至此，投服中心累計(jì)向13家上市公司提名獨(dú)立董事。

    這13單案例呈現(xiàn)鮮明特點(diǎn)，示范效應(yīng)顯著：覆蓋上市公司類型多元化，涉及企業(yè)所有制類型、行業(yè)、板塊范圍持續(xù)擴(kuò)大，其公司治理均較規(guī)范；參與提名的股東類型增多，從一般大股東拓展至券商和公募基金；獨(dú)立董事背景也日趨多元，從行業(yè)專家擴(kuò)展到會(huì)計(jì)、公司治理、管理學(xué)等領(lǐng)域?qū)＜?，專業(yè)性進(jìn)一步提升。

    投服中心聯(lián)合其他股東提名獨(dú)立董事，拓寬獨(dú)立董事來源，既是獨(dú)立董事制度改革的關(guān)鍵抓手，也是提高上市公司治理水平、強(qiáng)化投資者保護(hù)的重要舉措。受訪專家認(rèn)為，隨著投服中心公開提名案例增多，上市公司和中小投資者接受度日益提高，將激勵(lì)更多優(yōu)質(zhì)上市公司等市場主體參與，推動(dòng)第三方提名獨(dú)立董事常態(tài)化、制度化。

    覆蓋面持續(xù)拓寬

    標(biāo)的公司治理規(guī)范

    2023年獨(dú)立董事制度改革優(yōu)化了提名機(jī)制，鼓勵(lì)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)立董事。作為依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，投服中心依法依規(guī)公開提名獨(dú)立董事，推動(dòng)獨(dú)立董事在選聘環(huán)節(jié)從“內(nèi)部人決定”走向多元化、透明化，從源頭上實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事“既獨(dú)又懂”。

    經(jīng)過前期探索，投服中心已經(jīng)形成一套成熟的“聯(lián)合股東提名+公開征集表決權(quán)”提名機(jī)制，并快速推廣。投服中心選擇提名的公司均為治理規(guī)范的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，這13家公司近3年均無違規(guī)處罰記錄，且信息披露評級均在B級以上，其中6家近3年信息披露評級均為A級。從業(yè)績來看，7家公司今年一季度凈利潤同比增長。

    與此同時(shí)，13家公司基本覆蓋各類企業(yè)，其中，中央國有企業(yè)1家、地方國有企業(yè)7家、民營企業(yè)3家、中外合資企業(yè)1家、公眾企業(yè)1家。從上市板塊來看，滬深主板、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板分別為10家、1家和2家。另外，兗礦能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“兗礦能源”）同時(shí)在A股和港股上市，是首家投服中心公開參與提名獨(dú)立董事的“A+H”公司。

    從行業(yè)分布來看，13家公司覆蓋電子、有色金屬等11個(gè)行業(yè)，其中，家用電器和有色金屬分別有2家；市值跨度從十幾億元到上千億元，涵蓋了大中小市值上市公司。其中，兗礦能源總市值最高，超過2000億元。

    這種“跨所有制、跨行業(yè)、跨市場”的廣泛覆蓋，表明該項(xiàng)制度具有普遍適用性。南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，投服中心向13家上市公司提名獨(dú)董的實(shí)踐，標(biāo)志著獨(dú)董制度改革從“試點(diǎn)破冰”邁向“生態(tài)重構(gòu)”。其覆蓋多元市值、所有制、行業(yè)及境內(nèi)外上市架構(gòu)，不僅驗(yàn)證了第三方提名機(jī)制的普適性，更凸顯制度設(shè)計(jì)的包容性，既適用于央企治理優(yōu)化，也助力民企風(fēng)險(xiǎn)制衡。尤為關(guān)鍵的是，“A+H”公司的納入表明該機(jī)制能穿透復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外監(jiān)管協(xié)同。這種“由點(diǎn)及面”的擴(kuò)散邏輯，實(shí)質(zhì)是將中小投資者保護(hù)從被動(dòng)維權(quán)轉(zhuǎn)向源頭治理，通過制度化渠道將分散股東意志轉(zhuǎn)化為董事會(huì)內(nèi)部制衡力量，為公司治理提供可復(fù)制的“中國方案”。

    “投服中心通過公開征集投票權(quán)和聯(lián)合行權(quán)方式提名獨(dú)立董事具有行業(yè)普適性。”北京國家會(huì)計(jì)學(xué)院教授崔志娟對《證券日報(bào)》記者表示，投服中心依據(jù)市場化、法治化方式的持股行權(quán)，可助力提高獨(dú)立董事的專業(yè)性和獨(dú)立性，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平。

    聯(lián)合提名隊(duì)伍壯大

    券商和公募基金加入

    今年4月份，證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)新一輪上市公司治理專項(xiàng)行動(dòng)，支持第三方提名獨(dú)立董事。除了支持投服中心通過公開征集和聯(lián)合行權(quán)的方式公開提名，還鼓勵(lì)公募基金管理人參與。

    華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院教授鄭彧向《證券日報(bào)》記者表示，獨(dú)立董事的核心價(jià)值在于秉持公正立場，客觀履職。監(jiān)管部門鼓勵(lì)投服中心、公募基金等參與提名，核心目的在于打破過往重要股東提名的格局，讓獨(dú)立董事來源更加多元化，促使獨(dú)立董事立足公司整體利益履職。

    目前，投服中心聯(lián)合提名的股東也逐步多元化，從早期的產(chǎn)業(yè)投資者逐步擴(kuò)大至私募基金、券商和公募基金。如投服中心聯(lián)合私募基金煙臺(tái)藍(lán)泰股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、煙臺(tái)信貞添盈股權(quán)投資中心（有限合伙）、榆林市煤炭資源轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金合伙企業(yè)（有限合伙）向泰和新材集團(tuán)股份有限公司提名獨(dú)立董事邱新平；聯(lián)合東方證券股份有限公司（簡稱“東方證券”）、華泰柏瑞基金管理有限公司（簡稱“華泰柏瑞基金”）、易方達(dá)基金管理有限公司（簡稱“易方達(dá)基金”）向兗礦能源提名獨(dú)立董事李維安。

    田利輝表示，聯(lián)合私募、公募、券商等專業(yè)機(jī)構(gòu)共同提名，標(biāo)志著獨(dú)董提名從“單點(diǎn)突破”升級為“系統(tǒng)制衡”。公募基金等機(jī)構(gòu)投資者參與具有三重意義：其一，以專業(yè)能力彌補(bǔ)中小股東信息劣勢；其二，形成“耐心資本聯(lián)盟”，避免短期博弈對治理連續(xù)性的干擾；其三，通過機(jī)構(gòu)投資者的市場化聲譽(yù)約束，倒逼獨(dú)董履職從“程序合規(guī)”轉(zhuǎn)向“實(shí)質(zhì)盡責(zé)”。

    在崔志娟看來，一方面，越來越多的股東參與提名促使獨(dú)立董事來源多元化，是獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的真實(shí)體現(xiàn)。另一方面，這說明促進(jìn)公司治理水平提升的“多元共治”模式初步成型。機(jī)構(gòu)投資者通過與投服中心聯(lián)合提名參與“公司治理”，既能從市場角度篩選出適合公司發(fā)展、具備專業(yè)特長的獨(dú)立董事，提升公司治理能力，同時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者也能因參與提名獨(dú)立董事而關(guān)注公司的長期發(fā)展，轉(zhuǎn)向長期價(jià)值投資，做好做強(qiáng)耐心資本。

    專業(yè)配置優(yōu)化

    獨(dú)董履職走向“實(shí)質(zhì)制衡”

    獨(dú)立董事制度建設(shè)的難點(diǎn)之一，在于篩選具備商業(yè)、法律、管理等專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，且愿意獨(dú)立盡責(zé)履職的優(yōu)質(zhì)獨(dú)立董事。在獨(dú)立董事候選人的選擇上，投服中心不僅考慮其任職資格，還充分考慮了專業(yè)履職能力以及過往勤勉盡責(zé)情況。

    上述13名獨(dú)立董事不僅有來自公司所處行業(yè)的專家，也有來自會(huì)計(jì)專業(yè)、公司治理、管理學(xué)、企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)與戰(zhàn)略管理專業(yè)的資深專家。

    獨(dú)立董事的專業(yè)背景凸顯其專業(yè)能力。崔志娟表示，獨(dú)立董事要代表投資者的利益實(shí)施監(jiān)督制衡，也要利用專業(yè)特長在董事會(huì)決策中發(fā)揮作用，特別是在戰(zhàn)略方向、決策優(yōu)化和風(fēng)險(xiǎn)防控方面。獨(dú)立董事除了要有專業(yè)背景外，還需要有一定的前瞻性眼光和經(jīng)濟(jì)洞察能力。

    同時(shí)，獨(dú)立董事專業(yè)背景的多元化配置，也體現(xiàn)了其從“形式獨(dú)立”到“實(shí)質(zhì)制衡”的治理進(jìn)化。田利輝表示，行業(yè)專家確保對業(yè)務(wù)邏輯的深度把握，會(huì)計(jì)專家強(qiáng)化財(cái)務(wù)監(jiān)督剛性，而公司治理、戰(zhàn)略管理背景者則聚焦制度設(shè)計(jì)缺陷。這種多維專業(yè)互補(bǔ)機(jī)制，有效破解了傳統(tǒng)獨(dú)立董事“不獨(dú)不懂”的困局。上述13單案例中，會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事占比超30%，直接呼應(yīng)了監(jiān)管層對財(cái)務(wù)造假“零容忍”的導(dǎo)向，使獨(dú)立董事從“簽字背書者”轉(zhuǎn)型為風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別“前哨”，其專業(yè)判斷已成為財(cái)報(bào)真實(shí)性的關(guān)鍵驗(yàn)證環(huán)節(jié)。

    展望未來，隨著投服中心公開提名獨(dú)立董事常態(tài)化、機(jī)制化、規(guī)?；七M(jìn)，第三方提名增多，將持續(xù)激活上市公司治理內(nèi)生動(dòng)力，推動(dòng)獨(dú)立董事真正發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，以源頭治理筑牢投資者保護(hù)防線，夯實(shí)公司高質(zhì)量發(fā)展基石。