本報記者 吳曉璐

    并購重組是資本市場優(yōu)化資源配置的重要方式，也是上市公司做優(yōu)做強的重要手段。今年以來，上市公司并購重組保持活躍。記者據同花順iFinD數據統(tǒng)計，年內A股上市公司累計發(fā)布1097單并購計劃，同比增長29.82%。

    市場人士認為，從并購目的來看，今年以來上市公司并購重組仍以產業(yè)整合為主。近年來，隨著監(jiān)管層重點關注上市公司并購重組中的“三高”情況，并購重組平均溢價率逐漸回歸合理，商譽減值風險亦有所緩解。

    三大行業(yè)并購活躍

    2020年10月份發(fā)布的《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》提出，“充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發(fā)展。”

    《證券日報》記者據同花順iFinD數據統(tǒng)計，以首次公告日統(tǒng)計，截至6月11日，今年以來，885家A股上市公司發(fā)布了1097單并購計劃，同比增長29.82%。其中，805單進行中，268單已經完成，24單失敗。

    “今年以來并購重組案例顯著增多，與監(jiān)管層的支持分不開。”川財證券首席經濟學家陳靂在接受《證券日報》記者采訪時表示，總體來看，并購重組有利于推動上市公司做優(yōu)做強，實現高質量發(fā)展。但上市公司不能盲目并購，監(jiān)管層需要對高溢價并購、“蛇吞象”并購等進行較為嚴格的監(jiān)管。

    從行業(yè)劃分來看，剔除24單失敗的并購計劃，醫(yī)藥生物、化工和機械設備等三行業(yè)的并購計劃較多，分別有123單、100單和97單。

    陳靂表示，并購重組集中在醫(yī)藥生物、化工和機械設備行業(yè)，一方面是因為上述行業(yè)上市公司數量多，從歷年數據來看，這些行業(yè)每年的并購數量均較多；另一方面，這三個行業(yè)利潤情況良好，有現金流支持，可以通過并購產生規(guī)模效應，降低生產成本。

    “醫(yī)藥生物、化工和機械設備三個行業(yè)景氣度較高，因此整合的需求可能也較高。”華泰聯合證券執(zhí)行委員會委員張雷對《證券日報》記者表示，今年以來，并購重組大多還是以同行業(yè)、上下游的產業(yè)整合為主。而且，目前A股市盈率比較合理，純粹套利、完全跨界的并購重組越來越少。堅守主業(yè)發(fā)展、回歸并購本源，已成為資本市場共識。

    多公司調整業(yè)績承諾事項

    受疫情影響，2020年上市公司并購重組標的的業(yè)績達標率下降。《證券日報》記者據同花順iFinD數據統(tǒng)計，在上市公司并購重組存在業(yè)績對賭的項目中，披露標的公司2020年度實際凈利潤的有435單，其中，有266單的實際凈利潤超過承諾凈利潤，占比61.15%，較2019年度有所下降。

    記者據上市公司公告不完全統(tǒng)計，今年以來截至6月11日，至少有57家上市公司發(fā)布公告，調整了并購重組中業(yè)績承諾方的承諾事項安排，包括延長標的資產業(yè)績承諾期、適當調整承諾內容、降低承諾業(yè)績等。

    華聞集團6月8日發(fā)布公告稱，將原協議中標的公司的業(yè)績承諾期由2018年至2022年調整為2018年、2019年、2021年、2022年及2023年五個會計年度，2020年業(yè)績不在合并計算范圍之內，但承諾合計凈利潤保持不變。

    哈工智能則下調了標的資產的承諾業(yè)績。5月份公司公告稱，由于2020年疫情影響，標的公司海外業(yè)務實施受阻，導致其整體經營受到影響，因此，將業(yè)績承諾中標的公司2018年度至2021年度共計四個會計年度合計經審計凈利潤2.08億元調整為不低于1.78億元。

    去年5月份，證監(jiān)會對上市公司并購重組中標的資產受疫情影響等情況做出安排，提出原則上可延長標的資產業(yè)績承諾期或適當調整承諾內容，調整事項應當在2020年業(yè)績數據確定后進行。

    “受疫情影響，去年的業(yè)績承諾完成情況一般。”陳靂表示，但證監(jiān)會已充分考慮到了相應情況，其在去年5月份表示，對于尚處于業(yè)績承諾期的已實施并購重組項目，標的資產確實受疫情影響導致業(yè)績收入、利潤等難以完成的，上市公司應及時披露標的資產業(yè)績受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標的資產可能無法完成業(yè)績目標的風險。

    商譽減值風險緩釋

    近日，浙江某上市公司因溢價62460.69%收購事項收到上交所問詢函。上交所就交易必要性、標的資產評估作價合理性等問題發(fā)出問詢。

    近年來，隨著監(jiān)管層重點關注并購重組中的“三高”現象，上市公司并購重組估值回歸合理，商譽減值風險緩釋。

    《證券日報》記者據Wind資訊數據統(tǒng)計，2020年上市公司商譽減值準備新增額為733.1億元，同比下降69.09%，2019年新增額為1239.58億元。2020年上市公司商譽減值損失為1209.06億元，同比下降21.53%。

    “總體來看，2020年全年商譽減值新增規(guī)模較2019年有所下降。”陳靂表示，前幾年多家上市公司因大額商譽減值導致業(yè)績不及預期。2018年證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，加強對商譽減值的會計監(jiān)管，規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露。近兩年，上市公司商譽減值風險有所緩釋。

    張雷表示，上市公司高商譽主要來自高溢價并購。近年來，上市公司實施完成的并購重組項目，資產估值比較正常。若溢價過高，監(jiān)管層會重點‍‍關注，對評估作價的合理性進行問詢。