本報記者 桂小筍 李豪悅

    3月23日晚間，云南景谷林業(yè)股份有限公司（以下簡稱“ST景谷”）發(fā)布公告，于近日收到河北省唐縣公安局出具的《立案告知書》，公司原控股子公司唐縣匯銀木業(yè)有限公司（以下簡稱“匯銀木業(yè)”）原實際控制人崔會軍涉嫌合同詐騙案，已被公安機關立案。

    ST景谷于2023年度完成收購匯銀木業(yè)控股權的重大資產重組事項，匯銀木業(yè)原控股股東崔會軍、王蘭存對匯銀木業(yè)2023年、2024年、2025年的業(yè)績進行承諾，并承擔匯銀木業(yè)未達到業(yè)績承諾情況下的補償義務。

    但是，自2025年4月開始，崔會軍、王蘭存的民間借貸出借方陸續(xù)將崔會軍、王蘭存及匯銀木業(yè)作為共同被告提起訴訟，并向法院申請訴前財產保全措施，匯銀木業(yè)銀行賬戶及主要資產被輪候查封、凍結，最終使得匯銀木業(yè)停工停產。

    ST景谷在公告中表示，在公司收購匯銀木業(yè)期間，崔會軍、王蘭存作為信息披露義務人，未向公司及中介機構如實披露其二人利用匯銀木業(yè)進行民間借貸的情況，并對相關事項作出了不實的承諾與保證，存在刻意隱瞞行為。在2025年4月民間借貸訴訟陸續(xù)爆發(fā)后，直至崔會軍、王蘭存失聯(lián)前，公司及中介機構曾多次向二人核實相關情況，二人均持續(xù)隱瞞其存在大量民間借貸的事實。

    針對二人涉嫌合同詐騙的行為，ST景谷向河北省唐縣公安局報案。近日，公司收到河北省唐縣公安局出具的《立案告知書》，被告知：崔會軍涉嫌合同詐騙案一案，符合立案條件，現(xiàn)已立案。

    2025年12月，ST景谷轉讓所持匯銀木業(yè)51%股權，本次交易完成后，匯銀木業(yè)被剝離，不再納入公司合并報表范圍。從公司發(fā)布的2025年業(yè)績預告情況來看，上述事項已然對公司業(yè)績造成不小的影響：因匯銀木業(yè)經營惡化，公司營收和凈利潤下滑，而且公司基于審慎判斷，計提了大額或有負債和資產減值。

    上海明倫律師事務所律師王智斌告訴《證券日報》記者，上市公司在籌劃并購、重組等重大事項時，盡職調查階段要做好穿透式核查，要交叉驗證、獨立取證。對于交易對手方及核心團隊的征信、涉訴、處罰等事項，通過多重渠道排查，對于并購項目的股權結構、主營業(yè)務、重大合同、履約情況要從細節(jié)處著手核實，且要向相對方獨立函證。此外，第三方機構的看門人責任也要壓實。

    河北環(huán)博科技有限公司總經理陳晶晶認為，當前上市公司并購活躍，但在這個過程中，盡調與風控體系存在缺陷，這類事件將直接壓縮市場對其并購能力與治理水平的估值溢價。要構建全流程風險防控體系，同時也要優(yōu)化交易設計與事后管控，通過分期支付對價、綁定實控人業(yè)績承諾與懲罰性條款、交割后全面接管監(jiān)控等措施，鎖定風險責任，并建立應急處置機制。一旦發(fā)現(xiàn)詐騙跡象，應立即通過刑事追責與民事追償雙軌方式，最大限度挽回損失，筑牢并購安全防線。

    “上市公司在并購中的風險防范要貫穿始終，前期有盡職調查要穿透式進行，交易過程中要對風險有預案，風控要獨立進行，并購完成后也要有監(jiān)控，通過全流程、多維度的防控，從源頭識別。”王智斌說，如果出現(xiàn)并購項目“暴雷”，要立即啟動應急機制追責，且要保護好中小投資者的合法權益。

（編輯 上官夢露）