本報(bào)訊 （記者毛藝融）為進(jìn)一步優(yōu)化上市公司治理水平，提高上市公司質(zhì)量，上交所在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)籌指導(dǎo)下，修訂發(fā)布主板和科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運(yùn)作指引》及配套規(guī)則，進(jìn)一步提升董秘履職能力和水平，強(qiáng)化上市公司董事、高管和控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任。    

    圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)；

    本次規(guī)則修訂主要內(nèi)容包括：一是落實(shí)銜接《上市公司董事會(huì)秘書(shū)監(jiān)管規(guī)則》，進(jìn)一步厘清董秘職責(zé)范圍，提高董秘任職要求，強(qiáng)化董秘履職約束，健全董秘履職保障，規(guī)范董秘履職行為，推動(dòng)董秘進(jìn)一步發(fā)揮積極作用。

    二是完善董事、高管履職管理，要求上市公司根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》制定董事、高管激勵(lì)約束機(jī)制，明確董事、高管的賠償責(zé)任，細(xì)化董事參與決策的履職要求等。

    三是規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為，進(jìn)一步規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等事項(xiàng)，對(duì)于控股股東、實(shí)際控制人同時(shí)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的，要求公司合理確定董事會(huì)和總經(jīng)理職權(quán)并做好信息披露。

    本次修訂還優(yōu)化了上市公司合并機(jī)制，規(guī)范上市公司預(yù)重整相關(guān)事項(xiàng)的信息披露。此外，根據(jù)上位規(guī)則，在發(fā)布通知中明確董秘任職、兼任調(diào)整的過(guò)渡期等新舊規(guī)則適用銜接安排。

    從《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2026年4月修訂）》修訂背景看，隨著資本市場(chǎng)不斷發(fā)展，上市公司治理實(shí)踐日益豐富，治理制度持續(xù)完善，近期，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司董事會(huì)秘書(shū)監(jiān)管規(guī)則》，進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司董事、高管和控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的責(zé)任，提升董秘履職能力和水平，規(guī)范上市公司運(yùn)作，提高上市公司治理水平。

    《股票上市規(guī)則》作為上交所信息披露自律監(jiān)管的基礎(chǔ)性規(guī)則，相應(yīng)調(diào)整完善相關(guān)制度，與中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則做好銜接。同時(shí)，自2024年新“國(guó)九條”“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，多家滬市公司披露了吸收合并公告，上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合穩(wěn)步推進(jìn)。為進(jìn)一步優(yōu)化上市公司合并相關(guān)機(jī)制，對(duì)《股票上市規(guī)則》相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。

    從主要修訂內(nèi)容來(lái)看，一是厘清董秘職責(zé)范圍。其一，明確董秘在公司治理方面的職責(zé)。其二，強(qiáng)化董秘在信息披露事務(wù)方面的職責(zé)。其三，細(xì)化董秘在內(nèi)外部溝通和協(xié)調(diào)方面的職責(zé)。

    二是提高董秘任職要求。其一，提高董秘任職準(zhǔn)入門(mén)檻。明確董秘應(yīng)當(dāng)具備履職所必須的工作經(jīng)驗(yàn)具體要求，并將受到三次以上行政監(jiān)管措施新增為任職負(fù)面清單，要求上市公司就董秘候選人符合任職資格作出說(shuō)明并披露。其二，強(qiáng)化董秘兼職管理。其三，加強(qiáng)董秘履職約束。

    三是健全董秘履職保障。其一，加強(qiáng)信息互通。其二，完善履職保障。明確董秘履職受到不當(dāng)妨礙或者阻撓、發(fā)現(xiàn)上市公司存在信息披露違法違規(guī)等情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告等要求，并賦予董事長(zhǎng)協(xié)調(diào)各方配合的義務(wù)，為董秘履職提供必要的保障和救濟(jì)。

    四是優(yōu)化上市公司合并機(jī)制。五是加強(qiáng)規(guī)范上市公司預(yù)重整有關(guān)事項(xiàng)的信息披露。此外，本次修訂還根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，加強(qiáng)了董事、高管履職監(jiān)管，包括細(xì)化董事和高管忠實(shí)義務(wù)，進(jìn)一步明確董事、高管解聘要求等。

    上交所表示，下一步，上交所將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)籌指導(dǎo)下，做好規(guī)則落地實(shí)施工作，推動(dòng)上市公司完善公司治理，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

（編輯 張偉）