本報記者 吳曉璐

    2020年12月31日，證監(jiān)會發(fā)布《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。

    證監(jiān)會表示，可轉(zhuǎn)債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，為企業(yè)募集資金提供了多樣化的選擇，在提高直接融資比重、優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)、增強金融服務實體經(jīng)濟能力等方面發(fā)揮了積極作用。近期個別可轉(zhuǎn)債被過分炒作，暴露出制度規(guī)則與產(chǎn)品屬性不完全匹配的問題，有必要盡快出臺專門規(guī)范可轉(zhuǎn)債的規(guī)章，對其進行系統(tǒng)規(guī)制。

    《管理辦法》共23條，堅持問題導向、公開公平公正和預留空間三大原則，涵蓋交易轉(zhuǎn)讓、信息披露、轉(zhuǎn)股、贖回、回售、受托管理、監(jiān)管處罰、規(guī)則銜接等內(nèi)容。

    北京大學法學院教授郭靂對《證券日報》記者表示，在防范和抑制過度投機方面，《管理辦法》主要完善四方面規(guī)定：一是完善交易制度要求。交易所應當根據(jù)可轉(zhuǎn)債的風險和特點，修改完善現(xiàn)行的交易規(guī)則。二是完善投資者適當性制度。交易所應當根據(jù)各板塊的投資者適當性要求來制定可轉(zhuǎn)債的投資者適當性制度。同時，證券公司也要對適當性制度進行核查評估。三是強化風險監(jiān)測。交易所要加強風險監(jiān)測，針對出現(xiàn)異常波動的可轉(zhuǎn)債，可以采取要求發(fā)行人進行核查，披露異常波動公告或者是臨時停牌等處置措施。四是防范強制贖回風險。發(fā)行人在贖回條款觸發(fā)前后要予以及時的披露，向市場提示風險。這對于防范近期出現(xiàn)的強制贖回之后可轉(zhuǎn)債價格大起大落的現(xiàn)象，具有較好的防范和抑制作用。

    郭靂表示，《管理辦法》還建立了受托管理制度，有利于保護投資者的權(quán)益。

    中國社科院法學所研究員，商法研究室主任陳潔在接受《證券日報》記者采訪時表示，《管理辦法》是專門針對可轉(zhuǎn)債的部門規(guī)章性文件，無疑體現(xiàn)了監(jiān)管層面對我國債券市場發(fā)展以及對資本市場不同融資工具頂層制度設計的高度重視。第二，《管理辦法》是對我國資本市場可轉(zhuǎn)債實踐的總結(jié)，更是可轉(zhuǎn)債市場法治化的標志，有利于可轉(zhuǎn)債市場長期穩(wěn)定發(fā)展。同時，本次《管理辦法》將新三板一并納入調(diào)整范圍，為未來新三板市場的改革發(fā)展也提供了制度依據(jù)，有利于我國多層次資本市場的發(fā)展。第三，本次《管理辦法》的出臺也體現(xiàn)了新證券法所倡導的豐富企業(yè)融資渠道，加強投資者保護、防范交易風險，完善市場規(guī)則、確保資本市場長遠健康發(fā)展的目標方向。

    郭靂表示，可轉(zhuǎn)債是一種兼具“股性”和“債性”的融資工具，對發(fā)行人來講，可以以較低成本進行融資；對于投資者來講，豐富了其投資的渠道。因此，可轉(zhuǎn)債是一種滿足多元訴求的投融資工具。此次《管理辦法》主要是針對交易環(huán)節(jié)進行完善，有利于防范和抑制過度投機，防范市場風險，對一級市場也會有積極的促進作用，利于可轉(zhuǎn)債投融資功能的發(fā)揮。

    “同時，本次《管理辦法》在發(fā)行方面也做了銜接安排，包括保持可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)則不變，為并購重組定向轉(zhuǎn)債的發(fā)行預留了空間，為新三板發(fā)行轉(zhuǎn)債提供了制度依據(jù)等，有利于轉(zhuǎn)債市場的發(fā)展。”郭靂表示。