■本報記者 張歆

    近日，上交所對外發(fā)布4項臨時公告格式指引，分別適用于委托理財、股票交易異常波動、大股東及董監(jiān)高股份減持、上市公司利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增股本等市場較為關(guān)注的事項。其中，上市公司委托理財、股票交易異常波動、大股東及董監(jiān)高股份減持等3項指引，是結(jié)合資管新規(guī)與部分公司熱衷理財、異常波動新情況、股份減持形勢變化等情況，并在總結(jié)前期日常監(jiān)管經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，對已實施數(shù)年的原指引進行修訂。

    “A股市場中的信息多種多樣而且非常分散，市場中參與者需要對雜亂的信息進行提煉整合，最終形成最優(yōu)決策。上市公司的實際控制人、控股股東、高級管理人員是最了解公司真實情況的人，他們和其他市場參與者信息不對稱客觀存在，這是無法避免的。正是因為信息不對稱的存在，真實、準確、高質(zhì)量的信息披露，就成為投資者和上市公司之間關(guān)鍵的溝通橋梁。”第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司董事總經(jīng)理李興剛在接受《證券日報》記者采訪時表示，“交易所通過持續(xù)監(jiān)管，提高信息披露質(zhì)量，從制度上保障上市公司對外信息披露的真實性、全面性和針對性，信息披露能夠多點實質(zhì)性的內(nèi)容，約束上市公司行為，盡量消除市場中的信息不對稱，有效保護投資者利益，促進資本市場健康發(fā)展。”

    內(nèi)容有增有減

    據(jù)記者了解，本次公告格式指引的調(diào)整，內(nèi)容有增有減。通過做好“加減法”，著力提高上市公司信息披露的針對性、有效性和準確性，更好保障中小投資者的知情權(quán)。

    一方面，減少冗余信息，降低信息披露成本。本次修訂明確了委托理財“實際投入金額”為期間單日最高余額，避免公司在購買短期滾動理財產(chǎn)品時，因簡單累加滾動發(fā)生的每筆理財金額觸及信息披露標準，并引導公司合理反映委托理財?shù)膶嶋H情況，避免造成市場誤解。另外，明確大股東及董監(jiān)高同時采用集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等多種方式減持的，僅需披露集中競價方式減持的計劃、進展、結(jié)果，避免頻繁披露減持公告，造成市場擾動。另一方面，結(jié)合上交所多年信息披露監(jiān)管經(jīng)驗，進一步理順了委托理財、異常波動公告的披露要求，為公司披露利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本公告做好監(jiān)管服務，優(yōu)化規(guī)則供給、服務市場信披需要。

    合理引導理財資金流向

    一些上市公司在理財過程中未審慎評估相關(guān)風險，盲目追求信托、私募等理財?shù)母呤找?，導致投資資金無法按期收回；還有個別公司的募集資金長期投資理財，造成資金空轉(zhuǎn)，并因涉嫌不當管理引發(fā)質(zhì)疑。本次修訂的委托理財公告格式指引從信息披露層面堵上了漏洞，扎緊“藩籬”，穿透“投向”。

    本次修訂新增理財資金投向的信息披露要求，方便投資者據(jù)此判斷理財資金的安全性和理財產(chǎn)品的風險程度，引導上市公司規(guī)范理財行為。同時，針對委托理財?shù)牟煌樾?，包括購買安全性較低、流動性較差的高風險委托理財，購買貸款型、信托型、私募基金理財產(chǎn)品或項目融資，用于二級市場投資或參與上市公司再融資、涉及衍生工具等復雜產(chǎn)品等，要求進一步明確資金使用方、投資標的等有關(guān)情況。此外，還要求公司分析購買理財產(chǎn)品對生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響，通過相應財務指標的對比分析，投資者可以更直觀地了解公司支付理財現(xiàn)金的占比情況，進而理性判斷公司主業(yè)經(jīng)營狀況。

    近年來，上市公司將部分閑置的募集資金用于購買理財產(chǎn)品的行為在市場上十分常見。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至11月9日，共有1097家A股上市公司在今年認購理財產(chǎn)品，認購金額逾萬億元，其中也不乏很多高風險的私募基金理財產(chǎn)品、金融衍生產(chǎn)品等。

    李興剛表示，“為了讓上市公司購買理財產(chǎn)品時更加審慎決策，關(guān)注相關(guān)理財風險，通過募集資金理財穿透投向，加大信息披露的力度，加強市場監(jiān)督，能夠減少上市公司濫用募集資金進行不當投資。”

    強化揭示交易異常波動風險

    信息披露的風險揭示是否充分，對引導投資者理性決策、抑制市場跟風炒作有重要作用。實踐中，上市公司發(fā)布的股票交易異常波動公告，不少千篇一律，非關(guān)鍵信息披露冗余。

    本次修訂的股票交易異常波動公告格式指引，督促公司全面核實并針對性說明是否存在應當披露的信息，或者股價敏感事項，包括生產(chǎn)經(jīng)營、重大事項、媒體報道、市場傳聞、熱點概念等情況。同時，專門在開篇和公告正文突出強化了風險提示的披露，從二級市場交易風險、生產(chǎn)經(jīng)營風險、媒體報道、市場傳聞、熱點概念涉及事項或業(yè)務的不確定性風險、重大事項進展風險、行業(yè)風險等多個方面，督促公司揭示股票交易在發(fā)生異常波動時潛藏的投資風險，并明確在核實無相關(guān)重大事項時至少應提示二級市場交易風險，提醒投資者理性投資。

    提高減持行為披露的針對性

    減持新規(guī)要求，大股東和董監(jiān)高集中競價減持股份需提前15個交易日披露減持計劃。

    實踐中，大股東和董監(jiān)高通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等集中競價以外的交易方式減持股份的，也有提前披露減持計劃的情況，有的披露還不清晰，引起二級市場不必要的恐慌和誤解誤讀。依據(jù)減持新規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次修訂的股東及董監(jiān)高減持股份計劃、進展、結(jié)果公告格式指引，在維持集中競價減持預披露要求的同時，明確其他方式的減持可以不披露減持計劃。

    李興剛認為，“對于減持方式的針對性規(guī)定，某種程度上來看是對披露義務的適度松綁，可以穩(wěn)定市場情緒，同時保持資本市場適當?shù)牧鲃有浴?rdquo;

    此外，為更好地引導上市公司準確披露利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本方案，提高監(jiān)管服務水平，上交所本次新增利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本方案公告格式指引。新指引明確了利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本以股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，并引導公司在方案中提前確定調(diào)整方式，在公司股本發(fā)生變動時，董事會可根據(jù)股東大會授權(quán)進行調(diào)整。同時，強化現(xiàn)金分紅比例低于30%時的原因說明，并規(guī)范公司利潤分配的決策程序。