證券時報記者 王一鳴

    5月30日，廣匯能源（600256）發(fā)布了一則轉讓控股子公司股權暨關聯(lián)交易的公告。

    據(jù)披露，公司擬與廣匯物流（600603）簽署《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，將公司控股子公司新疆紅淖三鐵路有限公司（簡稱“鐵路公司”）約92.77%的股權全部以現(xiàn)金方式轉讓給廣匯物流。經(jīng)評估和協(xié)商，鐵路公司92.7708%股權的交易對價為41.76億元。本次股權交易事項完成后，公司將不再持有鐵路公司股權，且合并報表范圍發(fā)生變化。

    廣匯物流為公司控股股東廣匯集團直接控制的除廣匯能源以外的其他公司，故本次股權交易構成關聯(lián)交易。

    談及該次交易背景，廣匯能源表示，此舉有利于公司優(yōu)化主營業(yè)務結構，集中資源聚焦能源開發(fā)；其次，公司關聯(lián)方廣匯物流為加快物流主業(yè)擴張整合速度，已于2020年6月參股設立新疆將淖鐵路有限公司（股權占比18.92%），參與建設、經(jīng)營將軍廟至淖毛湖鐵路。將淖鐵路是紅淖鐵路的西延線，建成后將與紅淖鐵路一起形成新疆北部鐵路運輸通道。屆時，廣匯物流與廣匯能源將形成同業(yè)競爭。因此，本次轉讓鐵路公司92.7708%的股權，有助于消除廣匯能源與廣匯物流之間潛在的同業(yè)競爭問題。

    從標的公司情況看，鐵路公司主營業(yè)務為鐵路貨物運輸業(yè)務，通過委托新疆鐵道運營管理有限公司對紅淖鐵路進行運輸管理的模式，為淖毛湖礦區(qū)周邊企業(yè)及鐵路沿線企業(yè)提供運輸服務。公司運輸?shù)呢浳镆悦禾繛橹鳎饕袚酌V區(qū)的煤炭外運任務，其他貨物還包括重油和鐵精粉等。

    資料顯示，紅淖鐵路全線長435.6公里，位于新疆維吾爾自治區(qū)東部的哈密地區(qū)。該鐵路為國家Ⅰ級重型軌道電氣化鐵路；是全國首條國網(wǎng)規(guī)劃、國標設計、國家批準、民企控股、民資興建、聯(lián)合運營的地方資源性鐵路；是國家發(fā)改委、原鐵道部落實“國務院新36條”的民營項目示范工程；作為《中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（2016年）》中京津冀-西北通道的柳溝-三塘湖-將軍廟線路的一部分，具有國家戰(zhàn)略屬性。

    財務數(shù)據(jù)顯示，鐵路公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入10.04億元，凈利潤4537萬元；2022年1~3月實現(xiàn)營業(yè)收入2.7億元，凈利潤2119萬元。

    同時，廣匯能源作為業(yè)績承諾方確認并承諾，鐵路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于15932萬元、35098萬元和49628萬元。

    對廣匯能源而言，本次交易構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。但該次股權轉讓交易事項對交易對方廣匯物流構成重大資產(chǎn)重組，根據(jù)相關規(guī)定，上交所對本次交易相關文件進行事后審核，并獲得廣匯能源與廣匯物流股東大會批準后生效。