本報記者 王僖

    9月10日晚間，康躍科技公告重大資產收購草案：擬作價14.14億元收購長江連鎖、財通資本、王冬香持有的長江星醫(yī)藥股份有限公司（下稱“長江星”）52.75%的股權，從而成為長江星的控股股東，以此增加對醫(yī)療健康行業(yè)的布局，尋求多元化發(fā)展機遇。

    今年年初，盛世豐華控股康躍科技，公司實控人變更為PE大佬吳敏文和寧新江。作為知名PE入主公司后的首次重大資本運作，此次康躍科技收購長江星跨入醫(yī)藥行業(yè)備受關注。公司相關負責人對《證券日報》表示，“近兩年受行業(yè)影響等因素，公司原有主業(yè)大幅下滑，通過本次交易，意在將盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿^大的醫(yī)藥健康類業(yè)務資產注入上市公司，以實現(xiàn)公司主營業(yè)務的轉型。”此外，記者還注意到，本次重組業(yè)績承諾與補償方案以及重組收購的支付方案頗具新意，上市公司的利益較有保障。

    橫向收購尋求轉型

    本次交易前，康躍科技主要從事內燃機零部件業(yè)務和光伏業(yè)務。然而，內燃機零部件業(yè)務受汽車行業(yè)不景氣和新能源汽車的沖擊，光伏設備業(yè)務受同行業(yè)競爭加劇、中美貿易摩擦等影響，原有業(yè)務經營業(yè)績大幅下滑。

    因此，公司擬通過此次收購長江星引入具有較強盈利能力和持續(xù)經營能力的醫(yī)藥健康類資產。本次交易完成后，公司主營業(yè)務將橫跨通用設備制造業(yè)、新能源及醫(yī)藥制造業(yè)，形成內燃機零部件業(yè)務、光伏業(yè)務、醫(yī)藥制造業(yè)務多元并進的發(fā)展格局。

    據(jù)了解，標的公司長江星經過多年發(fā)展，目前已構筑了從中藥飲片生產、空心膠囊生產和醫(yī)藥物流網絡為一體化的醫(yī)藥產業(yè)鏈布局。而且受益于醫(yī)藥健康行業(yè)的高速發(fā)展及醫(yī)藥健康需求的持續(xù)增長，長江星近年來保持了良好的發(fā)展態(tài)勢。

    數(shù)據(jù)顯示，長江星2018年、2019年及2020年一季度，營業(yè)收入分別為13.22億元、12.16億元、2.40億元，凈利潤分別為1.73億元、2.03億元與3605.94萬元。雖然今年上半年受疫情影響，但截至2020年6月份，長江星已確認收入為5.18億元，且自身業(yè)務處于穩(wěn)步回升狀態(tài)。

    公司方面認為，由于醫(yī)藥制造業(yè)具有一定的抗周期性，受宏觀經濟波動的影響較小，能夠與現(xiàn)有的業(yè)務形成互補，有利于促進公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

    對于收購后的未來發(fā)展計劃，公司相關負責人對《證券日報》記者介紹，原業(yè)務板塊仍將堅持做強做大，并進一步深入挖掘行業(yè)業(yè)務機會，以實現(xiàn)公司業(yè)務結構和收入結構轉型升級。

    對于標的資產業(yè)務板塊涉及的醫(yī)藥制造業(yè)，該負責人介紹，在中藥領域，標的公司投資的長江大健康產業(yè)園項目一期中藥制藥區(qū)預計今年12月投產，其中新布局的中成藥新藥業(yè)務預計將成為公司新的利潤增長點；膠囊領域，公司將在提高產能利用率的同時，積極布局植物膠囊技術的研發(fā)生產，未來公司在該領域要劍指全球最大的空心膠囊生產商；在醫(yī)藥流通領域，將在“互聯(lián)網+”的推動下，讓藥品流通行業(yè)與互聯(lián)網逐步走向深度融合，并采用“醫(yī)藥工業(yè)+醫(yī)藥物流”聯(lián)動的集團化運作，最終轉化為自身較強的經營壁壘和產業(yè)鏈優(yōu)勢。

    業(yè)績承諾有保障

    值得一提的是，背靠實控人在PE界的投資并購經驗，本次重組的業(yè)績承諾與補償方案非常細致，也頗具新意，讓上市公司的利益較有保障，同時也利于收購資產的穩(wěn)定經營。

    首先在業(yè)績承諾方面，長江星承諾，2020年度、2021年度經審計的凈利潤分別不低于1.8億元和2億元，2020年度-2022年度三年累計不低于6.1億元，若本次交易無法在2020年度實施完畢，則業(yè)績承諾期限延續(xù)至2023年度，2021年度、2022年度經審計的凈利潤分別不低于2億元和2.3億元，2021年度-2023年度三年累計經審計的凈利潤不低于6.8億元。

    而重組支付步驟也與業(yè)績承諾相匹配，本次收購，康躍科技支付的現(xiàn)金分五期支付，除了約5.3億元是股東大會通過后的20個工作日支付外，最后三期每期約1億元的款項分別要在2020年至2022年審計報告出具后且完成承諾的情況下才支付。而首期支付的5億多元款項，按照交易方案大部分將回流進入標的公司體內，進而流入上市公司用于支付第二筆價款，該方案設計將大大減輕上市公司的支付壓力，使得上市公司的實際付款義務大幅小于交易金額，頗具新意。

    另外，如果標的公司在承諾年度累積實際凈利潤數(shù)額超過其累積承諾凈利潤數(shù)額，則將超出部分的不超過30%獎勵給承諾期限期滿后仍在標的公司任職的管理人員和核心人員。此舉無疑有利于收購資產的穩(wěn)定經營。

    按備考財務報表，若本次交易順利完成，公司2020年3月31日總資產將從14.88億元增長至47.13億元，增幅216.69%。2019年度年、2020年1月份-3月份，公司營業(yè)收入將從7.25億元和1.26億元分別增長至19.41億元和3.66億元，增幅分別為167.61%和191.46%；歸屬于母公司股東的凈利潤將從-6.7億元和-0.05億元分別增長至-5.63億元和0.14億元，增幅15.99%和376.80%。通過重組，康躍科技的資產規(guī)模、收入規(guī)模將得到大幅提高，同時盈利能力也將得到提升。