5月28日，大湖股份回復問詢，在詳解收購標的估值增長原因與業(yè)績增長前景的同時，新增了“附條件支付”、“交易對手質押股份保障業(yè)績承諾”等多重風控措施與安全“砝碼”，以保證并購的順利實施及維護中小投資者的利益。

    根據(jù)此前公告，大湖股份擬以合計3.25億元獲得東方華康醫(yī)療管理有限公司（簡稱“東方華康”）52%股權，加上今年1月已取得的8%股權，公司將合計持有東方華康60%股權，進軍康養(yǎng)醫(yī)院領域。

    東方華康估值為何增長

    據(jù)介紹，東方華康是一家以康復醫(yī)學為特色，集康復醫(yī)學、護理醫(yī)學、醫(yī)養(yǎng)融合為一體的全產業(yè)鏈公司。目前，東方華康旗下投入運營的醫(yī)療康養(yǎng)機構已達5家，分布于上海、無錫和常州，包括2家二級康復?？漆t(yī)院、2家護理院和1家頤養(yǎng)院，均取得當?shù)匦l(wèi)計委頒發(fā)的醫(yī)療機構執(zhí)業(yè)許可證，并核定為營利性醫(yī)療機構，已納入當?shù)蒯t(yī)保定點。

    對一家醫(yī)療康復機構來說，醫(yī)療資質、醫(yī)院區(qū)位、醫(yī)護實力、病床數(shù)、流水與業(yè)績水平皆至關重要。大湖股份回復問詢稱，過去幾年，東方華康在上述領域取得持續(xù)進展，因此估值隨之穩(wěn)步增長。

    根據(jù)披露，2019年10月，東方華康注冊資本由10000萬元增加至11111.11萬元，投后估值為3.5億元。在最新交易中，標的公司評估值6.276億元。估值變化原因何在？

    據(jù)回復，首先，評估基準日不一樣，前次增資的評估基準日為2018年年末，本次交易的評估基準日為2019年9月30日。同時，本次交易中包含增資1.25億元，實際上增資前資產作價5億元，較前次交易估值增長42.86%。其次，自2019年起，東方華康下屬的主要護理院及康復醫(yī)院業(yè)務快速發(fā)展，資質分批落地，醫(yī)院逐步開業(yè)，收入持續(xù)增長。

    “此次疫情對今年一季度業(yè)績略有影響，不過4月以來，隨著疫情防控形勢持續(xù)向好，旗下醫(yī)療機構陸續(xù)開放，收治新患者入院，營業(yè)收入呈增長趨勢。”東方華康相關人士表示。

    為并購增加風控措施

    大湖股份表示，東方華康現(xiàn)有醫(yī)療機構主要集中在長三角經(jīng)濟發(fā)達區(qū)域的無錫、常州和上海，均是全國康復護理床位需求量最大的地區(qū)，上海甚至出現(xiàn)“一床難求”局面，具有較好的發(fā)展前景。

    標的公司及其股東給予了較高的業(yè)績承諾，承諾2020年至2024年凈利潤分別為2000萬元、4000萬元、4500萬元、6000萬元、8000萬元，5年累計凈利潤不低于2.45億元。

    目前，東方華康現(xiàn)有醫(yī)療機構的床位使用率正逐步提高，同時正申報新增床位數(shù)。

    公告顯示，目前上海金城護理院核準床位調整至804張的申請已經(jīng)提交相關衛(wèi)健部門，等待審批中；無錫國濟康復醫(yī)院、無錫國濟護理院關于調整核定床位的申請也已提交相關衛(wèi)健部門；其他醫(yī)療機構也將根據(jù)各自發(fā)展情況和經(jīng)營需要，達到醫(yī)療機構設置標準后逐步申報新增床位數(shù)。

    回復稱，2015年江蘇省醫(yī)院床位使用率已保持在95%以上，且江蘇省、上海市對于康復、護理的需求越來越大，未來隨著標的公司各護理院、康復醫(yī)院裝修工程逐步完工，運營逐步成熟，預計未來床位使用率較現(xiàn)階段大幅增長且未來能夠保持穩(wěn)定。

    值得一提的是，大湖股份為交易新增了多重風控措施。

    據(jù)公告，為切實保障標的資產盈利預測符合實際狀況，各方同意暫緩支付3000萬元股權轉讓款，待上海金城護理院核定床位數(shù)達到804張，常州陽光康復醫(yī)院、無錫國濟康復醫(yī)院、無錫國濟護理院、無錫頤養(yǎng)院總核定床位數(shù)達到1150張后，再予支付。

    同時，關于標的公司股份質押情況，大湖股份已督促交易對方予以解除，后續(xù)交易過戶不存在實質性障礙風險。同時，為加強本次交易業(yè)績補償?shù)谋Ｕ洗胧?，標的公司本次業(yè)績補償方咖輔健康、上海擢英、李愛川三者已將其合計持有的標的公司28.4%股權質押給大湖股份。