靴子落地。證監(jiān)會在10月18日的例行發(fā)布會上正式發(fā)布《關于修改上市公司重大資產重組管理辦法的決定》（下稱“新規(guī)”），其中最重磅的是允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市。

    10月21日，新規(guī)實施后的首個交易日，吉藥控股（300108.SZ）一字漲停。這與其在新規(guī)落地前，就已蠢蠢欲動擬賣殼給修正藥業(yè)有關，這也使其成為創(chuàng)業(yè)板借殼概念龍頭股。10月24日，公司股價報收于4.95元，漲4.43%。

    中南財經政法大學資本市場法治研究中心執(zhí)行主任袁堅在接受《華夏時報》記者采訪時稱，創(chuàng)業(yè)板放開借殼上市后，市值在30億元以下的殼公司會比較受歡迎。同時，借殼方還要考察殼公司的財務、業(yè)務指標，尤其是股票的市值是否有增長空間。

    吉藥控股上半年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤不匹配引來深交所問詢；日前發(fā)布的前三季度業(yè)績預告，凈利潤同比下降近九成；大股東曾在收購消息放出后高位減持。

    如今，新規(guī)正式實施，吉藥控股和修正藥業(yè)雖未修成正果，但其賣殼的故事還將延續(xù)嗎？

    率先賣殼

    7月10日收盤后，吉藥控股發(fā)布重大資產重組停牌公告稱，擬通過發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)100%股權。

    當時距證監(jiān)會宣布重組辦法征求意見只過去半個月，這一消息的出爐，使得吉藥控股成為創(chuàng)業(yè)板敢吃賣殼螃蟹的第一人。

    吉藥控股注冊地在吉林省通化市，2010年在創(chuàng)業(yè)板上市。公司是以醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)、醫(yī)藥零售、醫(yī)療醫(yī)養(yǎng)等醫(yī)藥大健康產業(yè)為核心的集團化企業(yè)。

    修正藥業(yè)則是吉林首富修淶貴夫婦旗下資產，盡管未上市，其官網顯示，公司在2015年就已經實現(xiàn)產值588億元，銷售收入575億元，利稅40億元；2016年工業(yè)總產值646億元，銷售收入636億元，利稅47.6億元。

    相比之下，吉藥控股的體量明顯小于修正藥業(yè)。據其財報，2016年、2017年和2018年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.47億元、7.00億元和9.42億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.86億元、2.02億元和2.17億元。

    所以，這場收購被業(yè)內普遍認為是“蛇吞象”，紛紛表示對其看好。

    袁堅在接受《華夏時報》記者采訪時稱，借殼資產的體量一般都會大于被借殼方，否則重組完成后不能成為第一大股東。因此，市值在30億元以下的公司會比較受歡迎，行情好時，市值低于40億元也被認為是殼公司。記者注意到，7月10日公告重組當天，吉藥控股總市值為36億元。

    袁堅還表示：“殼公司的股權結構最好不要太集中。”據吉藥控股半年報，前十大股東中，只有3位股東持股比例超過5%，且其最大股東持股比例也只有23.09%。

    “蛇吞象”收購夭折

    10個交易日之后，7月24日晚，吉藥控股卻公告稱終止對修正藥業(yè)收購，對原因表述為因證監(jiān)會將要修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》具體實施細則尚未出臺，待條件成熟后再繼續(xù)推進。

    事情很快生變，這一說法遭修正藥業(yè)打臉。修正藥業(yè)在其官網發(fā)布聲明指出與吉藥控股簽署的解除協(xié)議中“并無上述表述所示的約定”，否認了吉藥控股提到的“繼續(xù)推進”。

    這也讓吉藥控股在回復接踵而至的深交所關注函中，改口稱信息披露與事實不符是經辦人員失誤所致。之后，公司再次發(fā)布更正公告，闡明與修正藥業(yè)不再籌劃相關重大資產重組事項。

    《華夏時報》記者致電吉藥控股證券事務部，其工作人員稱，公司與修正藥業(yè)同屬于吉林省醫(yī)藥企業(yè)，當時雙方都有意向，才會在短時間內展開重組談判。雖然管理辦法已經正式實施，但公司對修正藥業(yè)的收購已經徹底終止。

    上述烏龍事件并沒有影響市場的熱情。管理辦法出臺以后，市場聞風而動，吉藥控股股票一度漲停，成為創(chuàng)業(yè)板借殼概念股龍頭。

    上述公司工作人員告訴《華夏時報》記者，目前暫時沒有接到公司重組的新消息。“至于后期公司如何發(fā)展，董事會可能會有其他打算。”

    上述提到修正藥業(yè)擁有高額的營收和利潤，身價是收購方吉藥控股的近20倍。為什么要用借殼的方式上市呢？

    記者注意到，在修正藥業(yè)高額營收的業(yè)績下，公司多次陷入挪用資金、職務侵占案件以及產品不合格風波。

    袁堅對《華夏時報》記者表示，借殼上市有很多種因素考慮，如IPO排隊時間、公司可能存在IPO的合規(guī)風險等。這在一定程度上導致一些企業(yè)很難依靠自身去實現(xiàn)首發(fā)上市，借殼上市成為其最佳選擇。

    股東高位減持

    袁堅特別提道，雖然創(chuàng)業(yè)板借殼偏愛市值小的企業(yè)，但并非殼資源的市值越小越受歡迎。對于借殼方而言，要考慮殼公司的財務、業(yè)務指標，尤其是股票的市值會有增長才可以。

    吉藥控股半年報顯示，公司控股股東的股份幾乎全部處于質押狀態(tài)。10月14日，吉藥控股發(fā)布前三季度業(yè)績預告，凈利潤約1100萬元-1800萬元，同比下降82.28%-89.17%。

    吉藥控股稱業(yè)績預計波動的原因是，公司全資子公司金寶藥業(yè)為配合當?shù)卣苇h(huán)境的工作，對部分生產線臨時停產，并且自8月27日起臨時全面停產，導致2019年前三季度產量下降、營業(yè)收入下降。

    發(fā)布業(yè)績預告的次日，公司在時隔一個半月之后收到深交所下發(fā)的半年報問詢函。

    在此前公布的半年報中，公司實現(xiàn)營收5.78億元，凈利潤2100萬元、扣非后凈利潤虧損290萬元，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額1.75億元。問詢函要求公司說明經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤不匹配的原因及合理性，補充說明金寶藥業(yè)實際停產時間，是否存在信息披露滯后或不及時情形等問題。

    在深交所規(guī)定的回復時間屆滿前，吉藥控股公告稱將延期一周進行回復。

    特別需要指出的是，公司半年報顯示，其凈資產為22.29億元，其中無形資產和商譽合計占比超過一半。剩下的一半資產中，應收賬款高達8.29億元。

    袁堅告訴《華夏時報》記者，對于被借殼的公司來說，重組后市值上漲，股東減持退出獲得收益。

    7月24日晚間，吉藥控股發(fā)布復牌公告，稱待條件成熟后再繼續(xù)推進對修正藥業(yè)的收購。因給市場留下可能，吉藥控股迎來連續(xù)兩日漲停，股價創(chuàng)下兩個月內新高。

    出人意料的是，吉藥控股第三大股東吉林省現(xiàn)代農業(yè)和新興產業(yè)投資基金卻在7月26日，以漲停價6.53元減持了509.27萬股，持股比例降至5%以下。