美的集團與小天鵝有望成為一家人。23日晚，美的集團、小天鵝一同披露預案，美的集團擬發(fā)行A股股份換股吸收合并小天鵝，完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。截至2018年6月30日，何享健通過美的集團及TITONI間接持有小天鵝52.67%的股份，為小天鵝的實際控制人。

    預案顯示，本次美的集團擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，即美的集團向除美的集團及TITONI外的其他所有小天鵝的換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。

    據(jù)介紹，美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。

    本次合并中，美的集團換股價格暫定為42.04元/股；小天鵝A股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價為基礎，并在此基礎上給予10%的溢價率確定，即50.91元/股；小天鵝B股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價為基礎，并在此基礎上給予30%的溢價率確定，即48.41港元/股，折合人民幣42.07元/股。

    據(jù)此計算，美的集團與小天鵝A的換股比例為1：1.211，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.211股美的集團股票；美的集團與小天鵝B的換股比例為1：1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

    本次換股吸收合并中，美的集團擬購買資產(chǎn)交易價格為換股吸收合并購買資產(chǎn)的成交金額（交易價格=小天鵝A股換股價格×小天鵝A股股本（除美的集團持有的股份）+小天鵝B股換股價格×小天鵝B股股本（除TITONI持有的股份）），為143.83億元。

    小天鵝主要從事家用洗衣機和干衣機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是洗衣機行業(yè)最具競爭優(yōu)勢的企業(yè)之一，出口國家數(shù)量超160個。

    美的集團及小天鵝表示，本次吸收合并完成后，雙方將有效整合雙方的全球業(yè)務，在全球范圍內提供更為全面且具有競爭力的產(chǎn)品組合，提升美的集團全球市場拓展的效率及效果，更有利于突破小天鵝單一品類的全球拓展瓶頸。同時，美的集團也將借助小天鵝在洗衣機行業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢，進一步提升美的集團在家電行業(yè)的地位，加速成為一家以數(shù)字化驅動的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)公司。

    另據(jù)公告，美的集團異議股東收購請求權價格為定價基準日前一個交易日的收盤價40.30元/股的90%，即36.27元/股；小天鵝A股異議股東現(xiàn)金選擇權價格為41.85元/股；小天鵝B股異議股東現(xiàn)金選擇權價格為32.55港元/股。