本報記者 吳曉璐

    2月19日晚間，安寧股份發(fā)布公告稱，公司正在籌劃以支付現(xiàn)金的方式取得攀枝花市經(jīng)質礦產(chǎn)有限責任公司100%股權。至此，自去年9月份《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）出臺以來，A股上市公司累計發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案達百單。

    在政策引導下，上市公司以高質量產(chǎn)業(yè)并購為主線，向新質生產(chǎn)力聚焦，一批標志性案例涌現(xiàn)。同時，監(jiān)管部門堅持激勵和規(guī)范并舉，對違法違規(guī)行為及時出手，塑造規(guī)范健康的并購重組市場生態(tài)。

    市場人士認為，未來，隨著政策紅利不斷釋放，A股并購重組市場活躍度有望進一步提升，助力上市公司高質量發(fā)展。

    產(chǎn)業(yè)整合是主流

    科技領域并購活躍

    2023年下半年以來，監(jiān)管部門持續(xù)推動并購重組市場化改革，激發(fā)市場活力。新“國九條”提出，加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。“并購六條”支持上市公司向新質生產(chǎn)力方向轉型升級，鼓勵上市公司加強產(chǎn)業(yè)整合，進一步提高監(jiān)管包容度，提升重組市場交易效率等。

    “并購六條”發(fā)布后，上海、深圳、安徽等地紛紛出臺并購重組支持舉措，更好發(fā)揮政府作用，進一步提高資源配置效率，推動重大產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略升級，帶動上市公司高質量發(fā)展。

    據(jù)統(tǒng)計，自“并購六條”出臺至2024年年底，A股上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案75單，占2024年全年比例超過一半；“并購六條”出臺至今，達到了100單，并購重組活躍度明顯提升。

    這百單重大資產(chǎn)重組計劃中，產(chǎn)業(yè)并購依舊是主流，占比超七成。國有資本整合步伐加快，國有企業(yè)發(fā)起的數(shù)量占比為三成，民營企業(yè)發(fā)起的占比超過六成。

    科技領域并購較多，從行業(yè)來看，電子、基礎化工、汽車等行業(yè)并購案例較多，分別有13單、10單和7單。從上市板塊來看，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)布的并購數(shù)量合計32單，占比超三成。

    中國銀河證券首席策略分析師楊超在接受《證券日報》記者采訪時表示，“并購六條”出臺以來，A股并購重組市場呈現(xiàn)四大特征：首先，高質量產(chǎn)業(yè)并購增多，產(chǎn)業(yè)整合型并購是主流，企業(yè)通過并購優(yōu)化供應鏈、增強核心競爭力；其次，科技行業(yè)并購顯著活躍，科創(chuàng)板并購案例快速增多，市場對新興科技產(chǎn)業(yè)的關注度提升；再次，央企和地方國企的并購活躍度大幅提升，國有資本在高端制造、科技創(chuàng)新等領域加快戰(zhàn)略布局；最后，大市值公司參與度顯著提升。

    中金公司研究部首席國內(nèi)策略分析師李求索對《證券日報》記者表示，并購重組市場逐步活躍，多種趨勢展現(xiàn)了政策驅動效應。如聚焦新質生產(chǎn)力領域，超過三分之一重大資產(chǎn)重組是科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)布；不僅大型央國企響應政策，民營企業(yè)和中小市值企業(yè)也積極參與；跨行業(yè)并購活躍，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)收購半導體、軟件等新興技術產(chǎn)業(yè)。

    激勵措施見效

    典型案例不斷涌現(xiàn)

    “并購六條”出臺多項激勵支持措施，其中大多通過典型案例落地。去年10月份，證監(jiān)會主席吳清在2024金融街論壇年會上表示，抓好新發(fā)布的“并購六條”落地實施，盡快推出一批典型案例。

    科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，增強“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性。如科創(chuàng)板公司華海誠科擬購買衡所華威電子有限公司70%股權，兩家公司均深耕半導體芯片封裝材料領域；創(chuàng)業(yè)板公司榮科科技擬收購上海敬在信息技術有限公司控股權，實現(xiàn)業(yè)務在醫(yī)療信息化領域的持續(xù)延伸。

    上市公司收購擬IPO企業(yè)，拓展企業(yè)資產(chǎn)證券化的路徑。如奧浦邁擬收購澎立生物醫(yī)藥技術（上海）股份有限公司100%股權，收購標的此前擬科創(chuàng)板上市。據(jù)統(tǒng)計，“并購六條”出臺以來的百單重大資產(chǎn)重組中，有10余家標的資產(chǎn)為擬上市公司或新三板掛牌公司。

    收購優(yōu)質未盈利資產(chǎn)，助力上市公司提高技術水平。如晶豐明源擬收購四川易沖科技有限公司100%股權，提高公司“硬科技”屬性。“政策對未盈利但具備技術優(yōu)勢的企業(yè)收購持包容態(tài)度，允許在不影響上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的前提下收購關鍵技術資產(chǎn)。”楊超表示。

    吸收合并提高行業(yè)集中度，提高上市公司整體質量。如國泰君安證券換股吸收合并海通證券落地，打造“航母級”券商，成為機構間并購的典型案例，也有望為國內(nèi)建設一流投行提供示范。

    采用定向可轉債支付，增加重組交易彈性。如富樂德擬通過發(fā)行股份、可轉換公司債券購買江蘇富樂華半導體科技股份有限公司100%股權，并配套募集配套資金，這是“并購六條”出臺后首單定向可轉債重組。

    李求索表示，這些典型案例透露出鮮明的監(jiān)管導向，包括加大對科技創(chuàng)新企業(yè)并購重組的支持力度；回歸到“產(chǎn)業(yè)并購”邏輯，推動并購重組進一步“脫虛向實”；以吸收合并暢通上市公司之間整合渠道，提高上市公司質量；鼓勵使用定向可轉債、分期支付股份等靈活支付方式，緩解重組資金壓力等。

    未來，更多典型案例有望落地。楊超表示，預計未來私募投資基金在并購重組中的參與度也將提高，為市場注入活力和資源，推動企業(yè)轉型升級。同時，跨境并購將成為企業(yè)獲取國際優(yōu)質資源、拓展全球市場的重要手段，預計未來政策支持力度將持續(xù)增強。并購重組與再融資結合的模式也將得到更廣泛應用。

    李求索認為，未來A股并購重組市場將呈現(xiàn)三大趨勢：一是高科技領域并購有望持續(xù)升溫，上市公司加快向新質生產(chǎn)力轉型步伐；二是上市公司間吸收合并案例或將增多，提高產(chǎn)業(yè)集中度的同時，提供更加多元的主動退市渠道；三是跨境并購案例進一步增多，支持上市公司國際化布局。

    強監(jiān)管規(guī)范市場秩序

    推動高質量并購

    在多措并舉活躍并購重組的同時，監(jiān)管部門亦加強監(jiān)管，引導交易各方規(guī)范開展并購重組活動，對并購重組過程中存在的內(nèi)幕交易、財務造假等違法違規(guī)行為“零容忍”，對炒概念、盲目跨界及時出手。

    去年10月份，盈方微發(fā)布公告稱，因重組相關方的相關人員涉嫌泄露內(nèi)幕信息被中國證監(jiān)會出具《立案告知書》，目前尚未結案，終止并購重組。

    楊超表示，在并購重組活躍度提升的同時，監(jiān)管部門加強監(jiān)管、打擊“忽悠式”重組是市場健康發(fā)展的必要舉措。并購重組作為企業(yè)優(yōu)化資源配置、提升競爭力的重要手段，必須建立在真實、合規(guī)和可持續(xù)的基礎上。因此，在鼓勵產(chǎn)業(yè)整合、科技升級和資本優(yōu)化的同時，監(jiān)管部門依法加強對欺詐發(fā)行、財務造假等違法行為的打擊，有助于維護公平公正的交易環(huán)境。

    此外，也有部分并購重組案例因未能形成交易雙方認可的具體方案等原因終止。據(jù)記者梳理，“并購六條”發(fā)布后的百單重大資產(chǎn)重組中，有8單已經(jīng)終止，既有跨界并購，也有同行業(yè)上下游整合。

    “出現(xiàn)終止案例是市場出清和規(guī)范化的必經(jīng)過程，有助于優(yōu)化資源配置并保護中小投資者權益。”李求索表示，出現(xiàn)重組終止案例表明監(jiān)管部門在鼓勵并購重組的同時并不放松監(jiān)管，堅持在保證合法合規(guī)條件下推動高質量并購重組，而非盲目提高并購重組案例數(shù)量。監(jiān)管部門通過嚴查財務造假、內(nèi)幕交易等行為，遏制標的資產(chǎn)估值虛高、業(yè)績承諾不實等現(xiàn)象發(fā)生，確保并購重組服務于實體經(jīng)濟而非資本套利。