□李鳳文

    繼接連發(fā)文規(guī)范銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職，強化公司治理之后，大股東的行為監(jiān)管也被提上議事日程。近日，銀保監(jiān)會發(fā)布了《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法》（征求意見稿，以下簡稱《辦法》），從完善銀行保險機構(gòu)公司治理，加強股東股權(quán)監(jiān)管，有效防范金融風險等方面，對大股東的相關(guān)行為提出具體要求。

    監(jiān)管部門為何要對大股東行為進行監(jiān)管？事實上，大股東具有股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，而且有的還處于“說話算數(shù)”的強勢地位。這些“優(yōu)勢”的存在，可能會給一些不依法依規(guī)正當行使股東權(quán)利的大股東留下亂用權(quán)利的空間，致使其亂作為。

    事實上，大股東干預銀行保險機構(gòu)正常經(jīng)營產(chǎn)生的重大風險問題已有先例。比如，有的大股東違法違規(guī)占用大量資金，形成逾期，長期難以歸還；有的大股東違規(guī)干預銀行保險機構(gòu)高級管理人員的正常選聘程序，或越過股東大會、董事會直接任免工作人員；有的違規(guī)干預銀行保險機構(gòu)正常經(jīng)營決策程序；有的違規(guī)干預銀行保險機構(gòu)的財務核算、資金調(diào)動、資產(chǎn)管理和費用管理等財務、會計活動；有的甚至違規(guī)要求銀行機構(gòu)發(fā)放貸款或者提供擔保等。這些問題的存在，不僅損害了銀行保險機構(gòu)和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，而且還直接影響到銀行保險機構(gòu)的穩(wěn)健經(jīng)營，加大了經(jīng)營風險。

    監(jiān)管部門堅持問題導向，充分吸收整合現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定，注重借鑒國內(nèi)外良好實踐，在《辦法》中對大股東的持股行為、治理行為、交易行為、責任義務等提出具體要求。比如，《辦法》列出10條負面清單，明令禁止大股東不當干預銀行保險機構(gòu)正常經(jīng)營等行為。與此同時，《辦法》進一步強化大股東責任義務，要求大股東主動學習了解監(jiān)管規(guī)定和政策，積極配合開展風險處置、檢查調(diào)查、聲譽風險管理，嚴格落實相關(guān)監(jiān)管措施和要求，主動維護銀行保險機構(gòu)經(jīng)營穩(wěn)定，依法承擔股東責任和義務等。

    銀保監(jiān)會曾在《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》中明確，股東及其控股股東、實際控制人不得干預董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構(gòu)的經(jīng)營管理。由于大股東的地位特殊，監(jiān)管部門進一步強化對大股東行為監(jiān)管，禁止大股東違規(guī)干預銀行正常經(jīng)營非常必要，不僅是將“三會一層”職責落實到位，完善銀行保險機構(gòu)公司治理的有力措施，也是有效防范金融風險，促進銀行保險機構(gòu)科學健康發(fā)展的重要保障。

    鑒于此，規(guī)范大股東的行為還應從多方入手，多管齊下。首先，大股東要嚴格自我約束，增強自我管控能力。銀行保險機構(gòu)的大股東應當主動學習了解國家金融方針政策、法律法規(guī)和銀保監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，提高對加強監(jiān)管，防控金融風險重要性的認識，依法依規(guī)履行職責和承擔義務，嚴格自我約束，踐行誠信原則；不濫用股東權(quán)利，不違規(guī)干預正常經(jīng)營，不利用大股東地位損害銀行保險機構(gòu)和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益；當出現(xiàn)資本充足率不符合監(jiān)管要求或償付能力不達標、貸款損失準備低于監(jiān)管要求或不良貸款率較高、銀行保險機構(gòu)存在重大風險事件等情況時，應支持減少或不進行現(xiàn)金分紅，同時還要積極支持銀行保險機構(gòu)補充資本，共同防控好金融風險。

    其次，落實銀行保險機構(gòu)股權(quán)管理責任。銀行保險機構(gòu)董事會應該認識到承擔股權(quán)管理最終責任的重要性和必要性，要勤勉盡責，壓實股權(quán)管理責任。與此同時，銀行保險機構(gòu)應當加強股東股權(quán)管理和關(guān)聯(lián)交易管理，重點關(guān)注大股東行為，發(fā)現(xiàn)大股東及其實際控制人存在涉及銀行保險機構(gòu)的不當行為時，應當及時采取措施防止違規(guī)情形加??；應制定大股東權(quán)利義務清單和負面行為清單，約束大股東行為，并對大股東資質(zhì)等情況定期開展評估，加大對大股東履職行為監(jiān)督。

    最后，強化外部監(jiān)管。監(jiān)管部門應按照實質(zhì)重于形式的原則，加強對銀行保險機構(gòu)大股東的穿透監(jiān)管和審查，對涉及銀行保險機構(gòu)的違法違規(guī)行為依法采取監(jiān)管措施。大股東違反相關(guān)規(guī)定的，要責令限期改正，并視情況采取約談大股東及相關(guān)人員、公開質(zhì)詢、公開譴責、通報其上級主管單位等措施；對問題嚴重的要限制大股東相應的權(quán)利，并依法追究相關(guān)人員責任。通過強化監(jiān)管，促使大股東依法合規(guī)履職，提高公司治理水平，有效防控金融風險。

    此外，還要充分發(fā)揮社會監(jiān)督作用。對違法違規(guī)情節(jié)嚴重且社會影響特別惡劣的大股東，監(jiān)管部門應以監(jiān)管通報的方式向社會予以公開通報，擴大社會影響，強化社會監(jiān)督。

    （作者工作單位系河北承德銀保監(jiān)分局）