本報記者 吳曉璐

    2月7日，中國人民銀行、中國證監(jiān)會等八部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關(guān)風險的通知》（以下簡稱《通知》），嚴格對虛擬貨幣、現(xiàn)實世界資產(chǎn)（RWA）代幣化相關(guān)活動的監(jiān)管。

    《通知》首次明確RWA代幣化“境內(nèi)嚴禁、境外嚴管”的監(jiān)管原則。中國證監(jiān)會配套發(fā)布《關(guān)于境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣的監(jiān)管指引》（以下簡稱《指引》），明確以境內(nèi)資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)等（以下統(tǒng)稱“境內(nèi)權(quán)益”）為基礎(chǔ)在境外開展類資產(chǎn)證券化的RWA代幣化業(yè)務需事前備案，即實施嚴格的“備案制”，明確負面清單，劃定清晰“紅線”，并強化持續(xù)監(jiān)管，防范風險。

    中信證券首席經(jīng)濟學家明明在接受《證券日報》記者采訪時表示，這一規(guī)定既可以規(guī)范RWA發(fā)行的整體行為，降低各類欺詐風險，還能夠補齊對資金內(nèi)外流動的監(jiān)管漏洞，防范跨境非法集資、資金逃避監(jiān)管非法流入或流出等行為。

    填補監(jiān)管漏洞

    RWA代幣化主要是指使用加密技術(shù)及分布式賬本或類似技術(shù)，將資產(chǎn)的所有權(quán)、收益權(quán)等轉(zhuǎn)化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權(quán)益、債券憑證，并進行發(fā)行和交易的活動。

    《通知》禁止在境內(nèi)開展RWA代幣化活動，以及提供有關(guān)中介、信息技術(shù)服務等，明確境外單位和個人不得以任何形式非法向境內(nèi)主體提供RWA代幣化相關(guān)服務。

    在明明看來，《通知》杜絕了鉆規(guī)則漏洞在境內(nèi)利用區(qū)塊鏈技術(shù)進行非法集資等非法金融活動和違法犯罪活動的可能性。

    明明進一步表示，區(qū)塊鏈在金融市場的應用具有一定的技術(shù)創(chuàng)新性，但從當下現(xiàn)實來看，RWA代幣化對實體資產(chǎn)的確權(quán)和運行數(shù)據(jù)上鏈仍不能做到完全真實可靠，在去中心化物理基礎(chǔ)設(shè)施網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)發(fā)展成熟前仍然需要監(jiān)管介入。

    中金公司首席經(jīng)濟學家彭文生也對《證券日報》記者表示，RWA代幣化目前在境外實際運行中依舊主要是金融資產(chǎn)鏈，對于實體經(jīng)濟的貢獻有限，存在加劇金融空轉(zhuǎn)的風險。

    同時，《通知》要求，境內(nèi)主體直接或間接赴境外開展外債形式的RWA代幣化業(yè)務，或者以境內(nèi)權(quán)益為基礎(chǔ)在境外開展類資產(chǎn)證券化、具有股權(quán)性質(zhì)的RWA代幣化業(yè)務，由國家發(fā)展改革委、中國證監(jiān)會、國家外匯局等相關(guān)部門按照職責分工，依法依規(guī)進行嚴格監(jiān)管。

    對此，明明表示，如果在不受監(jiān)管的情況下將境內(nèi)實物資產(chǎn)在境外進行RWA發(fā)行，可能造成境內(nèi)資金外逃，還可能導致境外熱錢沖擊國內(nèi)金融穩(wěn)定。因此，必須通過嚴格的監(jiān)管和合規(guī)框架，才可以避免類似的資金非法跨境出入問題。

    實施嚴格的“備案制”

    《指引》明確了對境內(nèi)企業(yè)赴境外開展類資產(chǎn)證券化的RWA代幣化業(yè)務實施嚴格的“備案制”，要求相關(guān)企業(yè)開展業(yè)務前報送備案報告、境外全套發(fā)行資料等有關(guān)材料，設(shè)定了明確的準入負面清單，明確六類不得開展RWA代幣化業(yè)務的情形。結(jié)合同步發(fā)布的《關(guān)于境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣辦事指南第1號--備案材料內(nèi)容及格式》提出的多方面前置性合規(guī)條件來看，備案要求很高，預計會穩(wěn)慎開展。

    同時，《指引》還強化持續(xù)監(jiān)管要求，境內(nèi)備案主體在境外發(fā)行完畢、發(fā)生重大風險或其他重大風險，應該及時向中國證監(jiān)會報告相關(guān)情況。中國證監(jiān)會將加強與境外證券監(jiān)督管理機構(gòu)跨境監(jiān)管合作和信息共享，防范境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣業(yè)務風險。

    此外，為境內(nèi)企業(yè)赴境外開展RWA代幣化業(yè)務的金融、中介、信息技術(shù)服務等服務機構(gòu)，需要強化業(yè)務和風險管控，同時將有關(guān)業(yè)務開展情況向相關(guān)管理部門報批或報備。

    嚴打違法犯罪活動

    《通知》還強化風險監(jiān)測、防范與處置，金融監(jiān)管部門、行業(yè)主管部門以及地方政府將按照職責分工，依法嚴厲打擊相關(guān)非法金融活動和違法犯罪活動，以及借RWA之名的各類炒作行為。

    業(yè)內(nèi)人士表示，目前，我國境內(nèi)禁止開展RWA代幣化業(yè)務，境內(nèi)企業(yè)或個人在境內(nèi)開展RWA代幣發(fā)行和融資活動，可能涉及非法集資、詐騙、非法發(fā)售代幣票券、擅自公開發(fā)行證券、非法經(jīng)營證券期貨業(yè)務等非法金融活動和違法犯罪活動。

    國泰海通證券首席信息官俞楓對《證券日報》記者表示，目前我國金融管理部門未批準任何RWA代幣化業(yè)務，境內(nèi)金融機構(gòu)開展RWA業(yè)務或存在非法集資、非法經(jīng)營證券期貨業(yè)務等監(jiān)管風險，可能受到中國人民銀行、中國證監(jiān)會等部門的監(jiān)管處罰。

    《通知》明確了相關(guān)法律責任，一方面，在業(yè)務層面，違反規(guī)定開展虛擬貨幣、RWA代幣化相關(guān)非法金融活動，以及為虛擬貨幣、RWA代幣化相關(guān)業(yè)務提供服務的，依照有關(guān)規(guī)定予以處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。對于明知或應知境外主體非法向境內(nèi)提供虛擬貨幣、RWA代幣化相關(guān)服務，仍為其提供協(xié)助的境內(nèi)單位和個人，依法追究有關(guān)責任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。另一方面，在投資層面，任何單位和個人投資虛擬貨幣、RWA代幣及相關(guān)金融產(chǎn)品，違背公序良俗的，相關(guān)民事法律行為無效，由此引發(fā)的損失由其自行承擔；涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關(guān)部門依法查處。