證監(jiān)會昨日發(fā)布了《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，簡化了重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標，放開創(chuàng)業(yè)板重組上市，恢復重組上市配套融資，并豐富重大資產重組業(yè)績補償協議和承諾監(jiān)管措施，加大問責力度。

    這是繼2016年9月之后《重組辦法》的又一次重大修改?！吨亟M辦法》自2008年發(fā)布以來，分別在2011年、2014年和2016年經歷了三次修訂。

    多位市場人士表示，此次修訂明確了鼓勵上市公司開展行業(yè)整合或產業(yè)升級，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市，為新經濟企業(yè)發(fā)展提供支持，同時遏制忽悠式、跟風式和盲目跨界重組，體現出管理層對服務實體經濟的支持，對不合規(guī)重組從嚴監(jiān)管的態(tài)度。

    重組規(guī)則大優(yōu)化

    證監(jiān)會相關人士指出，2016年9月證監(jiān)會發(fā)布“史上最嚴借殼新規(guī)”后，通過嚴格監(jiān)管，借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風已得到明顯抑制，市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。但是，隨著經濟形勢發(fā)展變化，上市公司借助重組上市實現大股東“新陳代謝”、突破主業(yè)瓶頸、提升公司質量的需求日益凸顯，原有規(guī)則操作復雜度較高，有些交易難以實施，市場普遍建議修改重組規(guī)則。

    重組新規(guī)的主要修改內容，一是簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標。二是將“累計首次原則”計算期間進一步縮短至36個月。三是允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產不得在創(chuàng)業(yè)板實施重組上市交易。

    創(chuàng)業(yè)板上市公司實施相關重大資產重組，應當符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關要求，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。四是恢復重組上市配套融資。五是豐富重大資產重組業(yè)績補償協議和承諾監(jiān)管措施，加大問責力度。

    德恒研究認為，此次修訂取消“凈利潤”認定指標，一方面彌補了將規(guī)模相對不大、盈利能力較強的資產注入上市公司亦構成重組上市的情況，有利于這類公司通過并購重組轉型升級做大做強；另一方面，也與上交所科創(chuàng)板放松對企業(yè)盈利的要求并試行注冊制相呼應。而且，根據現行重組上市案例，重組上市資產體量一般都不會太小，所以，即使取消“凈利潤”認定指標，《重組辦法》保留的其他財務指標仍會就重組上市情形有效地達到監(jiān)管目的。

    2016年證監(jiān)會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”的計算時限從“無限期”縮減至60個月。考慮到累計期過長不利于引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優(yōu)質資產，本次修改統籌市場需求與抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。機構認為，這有助于引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優(yōu)質資產。

    創(chuàng)業(yè)板重組上市迎松綁

    本次重組新政的一個重大變化是放開創(chuàng)業(yè)板借殼限制，并恢復重組上市配套融資。川財證券首席經濟學家陳靂表示，在產業(yè)結構升級日益得到關注的背景下，政策對科技創(chuàng)新類企業(yè)的支持持續(xù)推進。此次修訂，科技創(chuàng)新類企業(yè)除了通過科創(chuàng)板上市外，還可通過并購重組方式在創(chuàng)業(yè)板上市。一方面，科創(chuàng)類企業(yè)直接融資的途徑更為豐富，科技創(chuàng)新相關的計算機、電子、通信、生物醫(yī)藥、高端制造等行業(yè)值得持續(xù)關注；另一方面，創(chuàng)業(yè)板中部分質量不佳的公司也有望注入優(yōu)質資產，從而提升創(chuàng)業(yè)板公司的投資價值，吸引資金流入創(chuàng)業(yè)板。

    華泰聯合證券董事總經理勞志明認為，創(chuàng)業(yè)板具備借殼可能性，讓小市值經營業(yè)績不好的創(chuàng)業(yè)板公司有通過并購重組進行轉型調整的機會，有人擔心會引發(fā)小市值創(chuàng)業(yè)板公司的炒作。其實這個擔心是多余的。短期受借殼影響不排除會有這種情況，但長期而言，創(chuàng)業(yè)板允許借殼某種程度是增加了殼的供給，對于小市值公司的價值而言，是競爭加劇而不是機會更多。

    另外，重組新規(guī)還新增業(yè)績承諾的條款，目的是通過監(jiān)管之手讓重大資產重組的交易對方履行業(yè)績承諾，保護投資者權益。證監(jiān)會上市部主任蔡建春指出，《重組辦法》修改后，證監(jiān)會還將繼續(xù)完善“全鏈條”監(jiān)管機制，支持優(yōu)質資產注入上市公司。同時，將繼續(xù)嚴格規(guī)范重組上市行為，持續(xù)從嚴監(jiān)管并購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質量提升和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

    蔡建春明確了重組新規(guī)的過渡期安排?！吨亟M辦法》施行后，尚未取得證監(jiān)會行政許可決定的相關并購重組申請，適用新規(guī)；上市公司按照修改后發(fā)布施行的《重組辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調整的，應當根據《重組辦法》有關規(guī)定重新履行決策、披露、申請等程序。