在監(jiān)管部門“鼓勵上市公司開展并購重組”等一系列政策暖風(fēng)吹拂下，近幾月來A股市場重組上市（即借殼上市）案例接連涌現(xiàn)，最新案例就是ST新梅“聯(lián)姻”愛旭科技。

    ST新梅1月3日晚發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購買廣東愛旭科技股份有限公司（下稱“愛旭科技”或標的資產(chǎn)）100%股權(quán)，且本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市。

    根據(jù)具體交易方案，ST新梅擬以其擁有的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與負債（“置出資產(chǎn)”）與愛旭科技股東持有的標的資產(chǎn)的等值部分進行資產(chǎn)置換，標的資產(chǎn)價值超出置出資產(chǎn)價值的差額部分，由上市公司向相關(guān)股東以發(fā)行股份方式購買。

    本次交易完成后，愛旭科技將成為ST新梅子公司。交易對手方陳剛持有上市公司的股份比例初步預(yù)計將超過5%，且將成為ST新梅的控股股東與實際控制人。另據(jù)天眼查顯示，陳剛為愛旭科技控股股東，持有該公司50.4%股權(quán)。

    公告稱，交易各方經(jīng)協(xié)商已初步達成一致，現(xiàn)已啟動簽字程序，預(yù)計將于1月4日簽署《意向性合作協(xié)議》。據(jù)披露，愛旭科技的經(jīng)營范圍為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售太陽能硅片電池；貨物進出口、技術(shù)進出口。2016年至2018年，愛旭科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.78億元、19.78億元、40.85億元，實現(xiàn)凈利潤1.01億元、1.06億元、3.53億元。

    回看ST新梅歷史沿革，在2016年10月結(jié)束股權(quán)之爭后，公司控股股東變更為新達浦宏。而在該次交易中，新達浦宏稱其仍將遵守承諾，即自取得上市公司股份開始（2016年10月27日），在受讓股份60個月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓或減持相關(guān)股份。

    ST新梅表示，本次重組主要是為了做強主業(yè)，增強持續(xù)經(jīng)營能力，若重組順利實施，公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)⒌玫窖由?，進而創(chuàng)造新的利潤增長點，有效增強上市公司盈利能力。

    與此前共達電聲披露借殼預(yù)案不停牌不同，ST新梅本次重組在停牌時間安排上遵守了最新出爐的停復(fù)牌新規(guī)。公司表示，因重組有關(guān)事項尚存不確定性，公司股票將于1月4日起停牌，停牌時間預(yù)計為2個交易日，即公司將在1月8日按照相關(guān)要求披露經(jīng)董事會審議通過的重組預(yù)案，并申請復(fù)牌；若未能按期披露重組預(yù)案，公司將終止籌劃本次重組并申請復(fù)牌。

    在ST新梅之前，包括共達電聲、ST慧球、圣陽股份在內(nèi)多家公司已陸續(xù)披露重組上市方案，顯示出早前日漸被冷落的殼資源，正重新獲得外部資本關(guān)注。盤點上述標的公司特征可見，債務(wù)、擔(dān)保負擔(dān)較輕且市值較小的公司，容易獲得收購方青睞，原因在于此類較為“干凈”的殼公司能減少并購方實施重組的各項成本且能較少稀釋并購方權(quán)益。