萬里股份7月20日發(fā)布公告，公司的控股股東將由南方同正變更為家天下資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“家天下”），公司實際控制人將由劉悉承變更為莫天全。

    5億元取得控制權

    公告顯示，家天下是房天下控股有限公司的全資子公司。根據(jù)公告，7月19日，萬里股份控股股東南方同正已經(jīng)與家天下簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》即相關附屬協(xié)議，南方同正通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓將所持萬里股份10%股權以3億元價格轉(zhuǎn)讓給家天下，同時家天下還將支付給南方同正2億元作為南方同正承擔上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)置出義務的補償。

    同時，南方同正還將其持有的上市公司剩余6.57%股份的投票權委托給家天下行使。公告強調(diào)，投票權委托與股份轉(zhuǎn)讓兩者不可分割、同時生效、互為前提。也就是說莫天全通過5億元人民幣取得上市公司控制權。

    此外，南方同正及劉悉承承諾將促成上市公司的現(xiàn)有董事（含獨立董事）、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）、高級管理人員在股份轉(zhuǎn)讓的過戶日后三個工作日內(nèi)提交辭職報告，辭去目標公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員職務，并不得再提名董事監(jiān)事人選。

    家天下將依法向目標公司董事會、監(jiān)事會提名新任董事、監(jiān)事人選，并促使上市公司新任董事會依法聘任高級管理人員，以保證目標公司持續(xù)、穩(wěn)定經(jīng)營。

    由于南方同正持股中94%的股份質(zhì)押，公告稱南方同正應在5個工作日內(nèi)取得質(zhì)權人重慶農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司忠縣支行關于同意本次股份轉(zhuǎn)讓的書面同意函。

    此外，劉悉承在2018年-2020年將繼續(xù)負責現(xiàn)有的與鉛酸蓄電池的制造和銷售業(yè)務以及上市公司現(xiàn)有的其他全部業(yè)務的經(jīng)營和管理。最終上市公司將這部分業(yè)務以不低于6.8億元的價格出售給南方同正，實現(xiàn)剝離。

    家天下未來將擇機開展上市公司現(xiàn)有業(yè)務以外的其他業(yè)務，擬定目標公司未來的發(fā)展規(guī)劃，以促進目標公司發(fā)展壯大。

    兩年前欲162億元借殼

    上交所曾在7月9日對萬里股份發(fā)出問詢函，問詢函指出，此次股權轉(zhuǎn)讓作價3億元人民幣，折算每股交易價格為19.57元，相對二級市場有較大的溢價，要求轉(zhuǎn)讓方南方同正說明交易定價的合理性，以及交易前雙方是否有業(yè)務往來。截至7月20日收盤，萬里股份股價為13.94元/股。

    問詢函還要求收購方披露詳細的股權結構，公司主營業(yè)務情況，以及公司收購萬里股份的資金來源和具體安排。

    對上述問題，萬里股份表示，股權轉(zhuǎn)讓定價包含了控制權溢價因素，溢價水平也與近期A股市場的控制權交易案例麗鵬股份、富臨運業(yè)、樂金健康、ST景谷的溢價水平基本相符。

    萬里股份還在回復中披露，房天下控股有限公司2017年營業(yè)收入為44429.6萬美元，凈利潤為2170.4萬美元，總資產(chǎn)為200025.5萬美元，凈資產(chǎn)為74027.5萬美元。旗下業(yè)務包括房地產(chǎn)家居行業(yè)市場營銷業(yè)務、電商業(yè)務和金融業(yè)務等多個方面。

    上述交易并非萬里股份與莫天全及房天下關聯(lián)方的第一次接洽。早在2016年1月，萬里股份曾發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，擬以非公開發(fā)行股份的方式購買搜房房天下持有的麗滿萬家100%股權、搜房媒體100%股權和北京搜房網(wǎng)絡100%股權，購買房天下網(wǎng)絡持有的拓世寰宇100%股權，購買搜房裝飾持有的宏岸圖升100%股權，標的資產(chǎn)初步作價為161.8億元。交易完成后，莫天全成為上市公司實際控制人。

    由于當時的交易方案涉及到房天下美股上市公司業(yè)務分拆回國上市的問題，而當時關于海外上市公司回歸A股上市的相關政策尚未明確，因此雙方?jīng)Q定終止重組。