本報記者 昌校宇

    3月13日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）就《私募投資基金信息披露實施細則（征求意見稿）》（以下簡稱“信息披露細則”）及《私募投資基金信息披露重要內(nèi)容模板（征求意見稿）》（以下簡稱“重要內(nèi)容模板”），向社會公開征求意見。

    上述文件的出臺，是為了配套落實中國證監(jiān)會此前發(fā)布的《私募投資基金信息披露監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“信息披露辦法”），旨在進一步細化信息披露相關(guān)要求，加強信息披露自律管理，將監(jiān)管的“原則性要求”轉(zhuǎn)化為行業(yè)的“實操性規(guī)范”。

    上海新方程私募基金管理有限公司（以下簡稱“新方程”）相關(guān)人士對《證券日報》記者表示，信息披露細則結(jié)構(gòu)嚴謹、重點突出、指導(dǎo)性強，扮演了承上啟下的角色，其推出是推動行業(yè)邁向更規(guī)范、更透明、更健康發(fā)展新階段的關(guān)鍵一環(huán)。

    強化穿透與審計

    破解“看不清”難題

    信息披露細則共七章五十一條，其核心內(nèi)容在于對不同類型的私募基金、不同階段的報告進行差異化、精細化的規(guī)定，旨在解決行業(yè)長期存在的披露不規(guī)范、標準不統(tǒng)一等痛點。

    對于私募證券基金，信息披露細則重點細化了定期報告的披露要求。除了細化凈值、財務(wù)情況、杠桿水平、關(guān)聯(lián)交易等常規(guī)披露外，還特別針對復(fù)雜的嵌套投資結(jié)構(gòu)，提出了明確的穿透披露要求。對于涉及嵌套投資的，要求“披露穿透后合并計算的投資資產(chǎn)類別、金額、比例等內(nèi)容”。上海黑翼資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“黑翼資產(chǎn)”）相關(guān)人士對《證券日報》記者表示：“這有效破解行業(yè)‘看不透’難題，使得嵌套投資的底層資產(chǎn)得以清晰呈現(xiàn)。”

    信息披露細則還明確了信息披露辦法審計要求中“主要投向”的具體標準：對本年度任一季度末，投資流動性受限資產(chǎn)和新三板股票、場外衍生品資產(chǎn)、境外資產(chǎn)、其他管理人管理的私募基金的比例單獨或合計高于基金凈資產(chǎn)60%的私募證券基金，其年度財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)審計。

    對于私募股權(quán)基金，信息披露細則同樣細化了定期報告要求，并體現(xiàn)出與私募證券基金不同的側(cè)重點。

    其一，細化定期報告中關(guān)于凈資產(chǎn)、杠桿水平、關(guān)聯(lián)交易、管理人及托管人報告等內(nèi)容的披露要求。其二，進一步明確投資標的披露要求，包括投資行業(yè)、投資本金和賬面價值、退出方式和金額、投資架構(gòu)等。這使投資者能更清晰地了解資金的具體投向和項目進展。其三，明確了信息披露辦法審計要求中“管理規(guī)模較大且自然人投資者較多”的具體標準，對于“基金規(guī)模超過一億元且自然人投資者20人以上”的私募股權(quán)基金，其年度財務(wù)報告須經(jīng)審計。

    實現(xiàn)全流程

    信息披露管控

    除了定期報告，信息披露細則對私募基金運作過程中的重大事件和清算環(huán)節(jié)的信息披露也進行了強化，旨在實現(xiàn)全流程覆蓋。

    在臨時報告方面，信息披露細則明確了重大關(guān)聯(lián)交易的詳細披露內(nèi)容，需包括“關(guān)聯(lián)方名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易標的基本情況、交易價格、交易金額、定價依據(jù)、交易事項概述等信息”。

    在清算報告方面，信息披露細則有兩大突出規(guī)定：一是明確了私募基金如預(yù)期無法在規(guī)定清算期完成清算，“應(yīng)當在原定清算期結(jié)束前向投資者進行臨時披露”；二是強調(diào)“私募基金完成清算前，應(yīng)當按照定期報告和臨時報告要求進行持續(xù)披露”。這兩點有效堵住了基金“清算難”“清算期無音訊”帶來的信息披露漏洞，保障了投資者在基金生命末期的知情權(quán)。黑翼資產(chǎn)相關(guān)人士認為，“這實現(xiàn)了全流程信息披露管控，充分保障了投資者知情權(quán)”。

    夯實基礎(chǔ)

    共促行業(yè)生態(tài)優(yōu)化

    對于信息披露細則和重要內(nèi)容模板的推出，受訪機構(gòu)普遍認為，將對行業(yè)生態(tài)產(chǎn)生深遠的正面影響。

    從監(jiān)管協(xié)同與行業(yè)規(guī)范角度看，新方程相關(guān)人士表示，信息披露細則將信息披露辦法的原則性規(guī)定轉(zhuǎn)化為可落地、可檢查的細化規(guī)則，有力夯實了行業(yè)信息披露的制度基礎(chǔ)。在黑翼資產(chǎn)相關(guān)人士看來，后續(xù)信息披露細則的實施將推動行業(yè)向更加標準化、透明化、規(guī)范化的方向轉(zhuǎn)型，那些披露不規(guī)范、風(fēng)控薄弱的私募機構(gòu)將逐步被市場淘汰。

    從保護投資者角度看，透明度的提升是核心價值。新方程相關(guān)人士認為，信息披露細則中強化的穿透披露、審計門檻等要求，大幅提升了私募基金運作的透明度，為投資者進行決策和風(fēng)險判斷提供了更全面、更底層的信息，切實貫徹了“保護投資者合法權(quán)益”的宗旨。黑翼資產(chǎn)認為，細化的披露要求和統(tǒng)一的模板將有效解決信息不對稱問題，幫助投資者全面了解基金運作情況、風(fēng)險水平和投資業(yè)績，助力理性投資決策。

    對基金管理人的影響則是倒逼其完善內(nèi)部控制體系，提升信息披露質(zhì)量，規(guī)范投資運作行為。尤其對于結(jié)構(gòu)復(fù)雜、角色多元的頭部私募機構(gòu)，挑戰(zhàn)與機遇并存。深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司相關(guān)人士從國資創(chuàng)投機構(gòu)的視角對《證券日報》記者表示，信息披露細則的出臺具有切實的正向意義：首先，明確的穿透披露要求，從行政監(jiān)管層面回應(yīng)了底層資產(chǎn)不透明的頑疾，有助于降低大型母基金的風(fēng)險監(jiān)控成本；其次，統(tǒng)一清晰的信息披露標準將推動市場形成更有效的篩選機制，促使資源向運作規(guī)范、信息透明的機構(gòu)集中，從制度層面緩解“劣幣驅(qū)逐良幣”的問題；最后，信息披露制度的標準化為行政監(jiān)管與國資監(jiān)管的聯(lián)動提供了技術(shù)基礎(chǔ)，能夠有效對接國有資產(chǎn)審計與保值增值考核需求，從制度源頭構(gòu)建起防范利益輸送與國資流失的堅實屏障。

    上述相關(guān)人士將信息披露細則的核心要求概括為兩個維度：“向上穿透，通過制度化手段向出資方說清楚，防范國有資產(chǎn)流失，切實履行社會責(zé)任；向下穿透，通過透明化運作向投資者講明白，強化市場信任，鞏固合作基礎(chǔ)。”其呼吁行業(yè)將信息披露細則視為跨越式發(fā)展的契機，對內(nèi)強化穿透管理能力和合規(guī)體系建設(shè)，對外以透明、規(guī)范的姿態(tài)贏得市場化投資人的信任。

（編輯 上官夢露）