資本市場期盼已久的創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行的具體規(guī)則終于正式公布。3月30日，國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見》（以下簡稱《意見》），并表示該意見已經獲得國務院同意。

    該《意見》允許三類試點創(chuàng)新企業(yè)境內上市——試點紅籌企業(yè)按程序在境內資本市場發(fā)行存托憑證上市；具備股票發(fā)行上市條件的試點紅籌企業(yè)可申請在境內發(fā)行股票上市；境內注冊的試點企業(yè)可申請在境內發(fā)行股票上市。具體規(guī)定如下：

    關鍵詞一：市值不低于2000億元、估值不低于200億

    試點必須是符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯(lián)網、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)，且達到相當規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

    其中，已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內注冊企業(yè)），最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。本意見所稱紅籌企業(yè)，是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業(yè)。

    關鍵詞二：AB股、協(xié)議控制架構需披露

    試點紅籌企業(yè)在境內發(fā)行以股票為基礎證券的存托憑證應符合證券法關于股票發(fā)行的基本條件，同時符合下列要求：一是股權結構、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求；二是存在投票權差異、協(xié)議控制架構或類似特殊安排的，應于首次公開發(fā)行時，在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規(guī)定的各項措施。

    關鍵詞三：咨詢委員會甄選，發(fā)審委審核

    證監(jiān)會將成立科技創(chuàng)新產業(yè)化咨詢委員會（以下簡稱“咨詢委員會”），嚴格甄選試點企業(yè)。咨詢委員會由相關行業(yè)權威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家等組成，按照試點企業(yè)標準，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產品產出、創(chuàng)新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業(yè)地位、社會影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預估市值等因素，對申請企業(yè)是否納入試點范圍作出初步判斷。

    證監(jiān)會以此為重要依據(jù)，審核決定申請企業(yè)是否列入試點，并嚴格按照法律法規(guī)受理審核試點企業(yè)發(fā)行上市申請。由咨詢委員會把關之后，試點企業(yè)原則上依照股票發(fā)行核準程序，由發(fā)行審核委員會依法審核試點紅籌企業(yè)存托憑證發(fā)行申請。

    關鍵詞四：募集資金可境內外流動

    試點企業(yè)在境內發(fā)行的股票或存托憑證均應在境內證券交易所上市交易，并在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管、結算。試點企業(yè)募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。試點企業(yè)募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應符合我國外資、外匯管理等相關規(guī)定。

    關鍵詞五：存托憑證基礎制度安排

    基礎證券發(fā)行人在境外發(fā)行的基礎證券由存托人持有，并由存托人在境內簽發(fā)存托憑證?；A證券發(fā)行人應符合證券法關于股票等證券發(fā)行的基本條件，參與存托憑證發(fā)行，依法履行信息披露等義務，并按規(guī)定接受證監(jiān)會及證券交易所監(jiān)督管理。存托人應按照存托協(xié)議約定，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使境外基礎證券相應權利，辦理存托憑證分紅、派息等業(yè)務。

    基礎證券發(fā)行人、存托人及存托憑證持有人通過存托協(xié)議明確存托憑證所代表權益及各方權利義務。投資者持有存托憑證即成為存托協(xié)議當事人，視為其同意并遵守存托協(xié)議約定。存托協(xié)議應約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律法規(guī)規(guī)定，由境內法院管轄。

    存托憑證基礎財產包括境外基礎證券及其衍生權益。存托人可在境外委托金融機構擔任托管人。托管人負責托管存托憑證基礎財產，并負責辦理與托管相關的其他業(yè)務。存托人和托管人應為存托憑證基礎財產單獨立戶，將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離、分別管理、分別記賬，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得違背受托義務侵占存托憑證基礎財產。

    關鍵詞六：信披內外一致

    試點紅籌企業(yè)及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人在境外披露的信息應以中文在境內同步披露，披露內容應與其在境外市場披露內容一致。

    試點紅籌企業(yè)在境內發(fā)行證券，應按照證券法等法律法規(guī)規(guī)定披露財務信息，并在上市安排中明確會計年度期間等相關問題。試點紅籌企業(yè)在境內發(fā)行證券披露的財務報告信息，可按照中國企業(yè)會計準則或經財政部認可與中國企業(yè)會計準則等效的會計準則編制，也可在按照國際財務報告準則或美國會計準則編制的同時，提供按照中國企業(yè)會計準則調整的差異調節(jié)信息。

    關鍵詞七：未盈利企業(yè)大股東、高管等不得減持

    尚未盈利試點企業(yè)的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業(yè)實現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。發(fā)行存托憑證的，應確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當，由存托人代表境內投資者對境外基礎股票發(fā)行人行使權利。投資者合法權益受到損害時，試點企業(yè)應確保境內投資者獲得與境外投資者相當?shù)馁r償。